与公司有关的纠纷 （2020）浙10民终2497号
裁判要旨
《股权转让与增资扩股协议》中涉及各股东对海辰公司所欠台州医药公司的债务提供担保条款内容超出了各股东授权范围，对被上诉人不具有约束力错误。《股权转让与增资扩股协议》长达13页，共24条，内容涉及台州医药公司原股东与上海医药公司战略合作的各个方面，而台州医药公司数次股东会决议内容都较少，文字精炼，第37次股东会决议仅约定全体股东全权委托上诉人与上海医药公司签订战略合作协议，未对授权签订的战略合作协议具体条款作出详细描述，在此情况下，上诉人本着公平、互利的原则代表全体股东与收购方签订的战略合作协议，依法对全体股东包括被上诉人具有约束力。根据当时合作双方对台州医药公司的账目审计，其公司净资产仅为4533.73万元，股东权益价值评估为28423万元，28423万元的评估价包括了台州医药公司对海辰公司（包括康苑公司）的1.13亿元债权。结合台州医药公司第33次股东会决议，股权转让专项评估报告及《股权转让与增资扩股协议》的内容，可以清楚的得出，《股权转让与增资扩股协议》的第41条与12.4条是权利义务的两个面，如果没有12.4条出让股东的承诺，股权转让价格就不可能以2.83亿元为标准计算，应当相应减
摘要
《股权转让与增资扩股协议》中涉及各股东对海辰公司所欠台州医药公司的债务提供担保条款内容超出了各股东授权范围，对被上诉人不具有约束力错误。《股权转让与增资扩股协议》长达13页，共24条，内容涉及台州医药公司原股东与上海医药公司战略合作的各个方面，而台州医药公司数次股东会决议内容都较少，文字精炼，第37次股东会决议仅约定全体股东全权委托上诉人与上海医药公司签订战略合作协议，未对授权签订的战略合作协议具体条款作出详细描述，在此情况下，上诉人本着公平、互利的原则代表全体股东与收购方签订的战略合作协议，依法对全体股东包括被上诉人具有约束力。根据当时合作双方对台州医药公司的账目审计，其公司净资产仅为453
正文（节选）
浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2497号 上诉人（原审原告）：王海平，男，1966年1月7日出生，汉族，住台州市椒江区。 委托诉讼代理人：朱美聪，浙江孚吉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄炜罡，浙江孚吉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张建国，男，1970年10月4日出生，汉族，住台州市椒江区。 委托诉讼代理人：傅宏文，浙江海豪律师事务所律师。 委托诉……