合资、合作开发房地产合同纠纷 （2015）民一终字第155号

案涉《9.23协议》约定由甲乙双方就西宁市建国南路A片区危旧房改造项目进行合作开发。从《9.23协议》签订形式和约定内容上看，《9.23协议》在立协议人一项中约定甲方为越州公司，乙方为邵亭方（越州公司第一分公司负责人）。同时，该协议又在1.1条约定乙方是由四川德臻房地产开发有限公司和中祺建设有限公司联合与第一分公司合作组建的项目公司。协议还约定甲方确定由韩志明、邵亭方为甲方全权代表，乙方确定由邵亭方和郑亚军为乙方全权代表设立第一分公司，第一分公司是合作项目的最高权力机构，全权负责合作项目的开发和管理，第一分公司下设各部具体负责合作项目实施。土地竞买、工程报批、规划设计、工程监理和施工等单位的选择和确定等事项由第一分公司统一管理。第一分公司职责：全权负责和决定合作项目的一切事宜。协议最后乙方签字中，由邵亭方在乙方法定代表人处签字，甲方由越州公司盖章并有法定代表人韩志明签字。以上内容表明《9.23协议》约定的“乙方”应为由邵亭方代表的第一分公司。但越州公司和邵亭方明知第一分公司在《9.23协议》签订当日即已注销，之后越州公司及各方亦未再重新成立第一分公司。《9.23协议》中约定的最高权力机

案涉《9.23协议》约定由甲乙双方就西宁市建国南路A片区危旧房改造项目进行合作开发。从《9.23协议》签订形式和约定内容上看，《9.23协议》在立协议人一项中约定甲方为越州公司，乙方为邵亭方（越州公司第一分公司负责人）。同时，该协议又在1.1条约定乙方是由四川德臻房地产开发有限公司和中祺建设有限公司联合与第一分公司合作组建的项目公司。协议还约定甲方确定由韩志明、邵亭方为甲方全权代表，乙方确定由邵亭方和郑亚军为乙方全权代表设立第一分公司，第一分公司是合作项目的最高权力机构，全权负责合作项目的开发和管理，第一分公司下设各部具体负责合作项目实施。土地竞买、工程报批、规划设计、工程监理和施工等单位的选

{C}中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民一终字第155号上诉人（一审原告）：青海德臻置业有限公司，住所地青海省西宁市城西区五四大街45号（万通中心2幢31单元A、B、C户）。法定代表人：孙焕，该公司董事长。委托代理人：蒋仁华，青海凡圣律师事务所律师。委托代理人：刘文育，青海凡圣律师事务所律师。上诉人（一审被告）：青海越州房地产开发有限公司，住所地青海省西宁市创业路22号。法……