损害公司利益责任纠纷 （2013）南市民二终字第169号

海秀公司是广西乐业县百社金矿（以下简称百社金矿）合法的采矿、探矿权人，百社金矿应当由海秀公司或者其指定的委托代理人依法开采。本案中，海秀公司出具《关于百社金矿勘查开发的批复》，载明海秀公司同意成立百社公司并将百社金矿采矿、探矿权转移给新成立的公司。覃善海、周军、百社公司主张该批复属于海秀公司对覃善海作出同意覃善海成立百社公司并委托该新公司开发百社金矿的意思表示。覃善海虽然系海秀公司的股东，但其另行成立新公司对其持股公司享有采矿、探矿权的矿山进行开发仍必须取得该公司明确的委托。海秀公司虽然以“百社金矿”为对象出具上述批复，但其并未明确覃善海与百社金矿的关联性，且亦未明确覃善海在拟成立的“百社公司”中承担的权利义务。由于海秀公司合法享有百社金矿的采矿、探矿权，因此，上述批复应当视为海秀公司将自行出资成立名称为“百社公司”的新公司对百社金矿进行实际的经营管理。覃善海、周军、百社公司主张上述批复指向的“百社金矿”等同于覃善海，但其所举证据均不能证明在海秀公司享有合法开采权的同时覃善海亦对百社金矿享有合法权利，可以代表百社金矿接受海秀公司的委托。故覃善海与周军以“百社公司”为名成立的公司不应视为

海秀公司是广西乐业县百社金矿（以下简称百社金矿）合法的采矿、探矿权人，百社金矿应当由海秀公司或者其指定的委托代理人依法开采。本案中，海秀公司出具《关于百社金矿勘查开发的批复》，载明海秀公司同意成立百社公司并将百社金矿采矿、探矿权转移给新成立的公司。覃善海、周军、百社公司主张该批复属于海秀公司对覃善海作出同意覃善海成立百社公司并委托该新公司开发百社金矿的意思表示。覃善海虽然系海秀公司的股东，但其另行成立新公司对其持股公司享有采矿、探矿权的矿山进行开发仍必须取得该公司明确的委托。海秀公司虽然以“百社金矿”为对象出具上述批复，但其并未明确覃善海与百社金矿的关联性，且亦未明确覃善海在拟成立的“百社公司

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）南市民二终字第169号上诉人（一审被告）：覃善海。委托代理人：黄初华，＊＊律师事务所律师。上诉人（一审被告）：乐业县百社金矿有限责任公司。委托代理人：岑日波，＊＊律师事务所律师。委托代理人：黄志文，＊＊律师事务所律师。上诉人（一审被告）：周军。委托代理人：梁小飚，＊＊律师事务所律师。委托代理人：张京彬。被上诉人（一审原告）：广西海秀矿业……