公司解散纠纷 （2019）最高法民申5886号

宝丰公司所称上述事实仅表明宝丰公司委派的董事未参加过富力熊猫城公司的董事会会议，公司董事会治理存在一定障碍，但不足以证明两方股东委派的董事之间就公司经营管理产生难以调和的矛盾，亦无法证明双方董事之间出于何种原因发生矛盾。另双方均认可富力熊猫城公司目前经营状况正常，且处于盈利状态。宝丰公司也未提供证据证明富力熊猫城公司因存在无人召集或者召集后无一人参加等无法召开董事会会议，运行机制失灵，公司董事会陷入停顿和瘫痪状态，从而导致公司经营管理发生严重困难。宝丰公司称在其委派的董事未参加的情况下，富力熊猫城公司召开董事会的程序违法，作出的决议无效，不属本案公司解散诉讼的审查范围。此外，宝丰公司未提供证据证明富力地产公司有转移公司资产等损害宝丰公司股东权益的情形，其主张富力熊猫城公司继续存续会使宝丰公司利益受到重大损失的理由不能成立。 其次，富力熊猫城公司董事之间的矛盾尚有通过其他途径解决的可能。据原审查明，自2013年以来，富力地产公司与宝丰公司两方股东之间就收购宝丰公司所持富力熊猫城公司35%股权转让事宜保持沟通和协商，曾形成多份意向性解决方案。双方于2018年12月21日形成的《关于一期公司

宝丰公司所称上述事实仅表明宝丰公司委派的董事未参加过富力熊猫城公司的董事会会议，公司董事会治理存在一定障碍，但不足以证明两方股东委派的董事之间就公司经营管理产生难以调和的矛盾，亦无法证明双方董事之间出于何种原因发生矛盾。另双方均认可富力熊猫城公司目前经营状况正常，且处于盈利状态。宝丰公司也未提供证据证明富力熊猫城公司因存在无人召集或者召集后无一人参加等无法召开董事会会议，运行机制失灵，公司董事会陷入停顿和瘫痪状态，从而导致公司经营管理发生严重困难。宝丰公司称在其委派的董事未参加的情况下，富力熊猫城公司召开董事会的程序违法，作出的决议无效，不属本案公司解散诉讼的审查范围。此外，宝丰公司未提供证据

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)最高法民申5886号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：宝丰国际投资有限公司（BescoInternationalInvestmentsLimited）。住所地中华人民共和国香港特别行政区中环德辅道中121号远东发展大厦5楼3室。 法定代表人：陈宇光（YuguangChen）,该公司董事。 委托诉讼代理人：刘洋，北京市京都律师事务所律师……