与公司有关的纠纷 （2021）川01民终266号

本案各当事人订立了《投资协议书》《股权转让协议》《补充协议（业绩承诺）》《补充协议（注销）》《增资协议》五份书面合同。本案纠纷系因各方履行上述五份合同而发生的纠纷，其中2018年5月订立的《增资协议》约定了诉讼管辖，改变了之前约定的仲裁条款，并且成都仲裁委员会对本案纠纷已经做出不予受理决定，吕军、钰一堂公司就本案纠纷到庭应诉，一审法院对本案纠纷有权管辖。当事人订立上述合同的主要目的是中钰康健公司通过收购股权和增资扩股两种法律形式，向钰一堂公司投资，上述五份协议是一个整体。鉴于目标公司未来发展不确定性、信息不对称及代理成本，《补充协议（业绩承诺）》约定了对钰一堂公司金钱补偿条款和违约解除合同后的股权回购。该补偿条款的义务主体系股东吕军。该条款是各方真实意思表示，未损害公司资本维持原则，合法有效。本案双方对下列焦点存在争议，一审法院评判如下：中钰康健公司向吕军等发送《解约告知函》是否发生合同解除效力。根据《解约告知函》的内容，中钰康健公司通知解除《投资协议书》《股权转让协议》《补充协议（业绩承诺）》《补充协议（注销）》《增资协议》的理由是吕军频繁违约，根据《补充协议（注销）》第3.1条约定

本案各当事人订立了《投资协议书》《股权转让协议》《补充协议（业绩承诺）》《补充协议（注销）》《增资协议》五份书面合同。本案纠纷系因各方履行上述五份合同而发生的纠纷，其中2018年5月订立的《增资协议》约定了诉讼管辖，改变了之前约定的仲裁条款，并且成都仲裁委员会对本案纠纷已经做出不予受理决定，吕军、钰一堂公司就本案纠纷到庭应诉，一审法院对本案纠纷有权管辖。当事人订立上述合同的主要目的是中钰康健公司通过收购股权和增资扩股两种法律形式，向钰一堂公司投资，上述五份协议是一个整体。鉴于目标公司未来发展不确定性、信息不对称及代理成本，《补充协议（业绩承诺）》约定了对钰一堂公司金钱补偿条款和违约解除合同后的

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终266号 上诉人（原审原告）：中钰康健资本管理（北京）有限公司。住所地：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68。 法定代表人：禹勃，执行董事。 委托诉讼代理人：唐尧，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈怡良，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吕军，男，1976年8月20日出生，汉族，住……