股东资格确认纠纷 （2016）内01民终1645号

本案审理的焦点是（一）两组《股权转让协议》的效力问题；（二）马某、李某、刘某从冯某手中受让股份的效力问题。针对第一个争议焦点，该院认为，冯某同众鑫科贸公司原股东签订的《股权转让协议》合法有效，冯某作为公司股东受让其他股东的股权已经公司董事会通过，因此冯某作为众鑫科贸公司股东持有公司98.81%股份合法有据。冯某股权收购行为得到原96名股东、众鑫科贸公司、及马某、李某、刘某的共同认可，且转让形式合法，该院予以认可。同时，马某、李某、刘某及冯某同股东代表签订的《股权转让协议》真实性存疑，且未得到股东会同意，该院认为上述法律行为无效，不能发生股权转让的法律后果。另外，针对第二个争议焦点，该院认为，众鑫科贸公司原96名自然人股东是公司的隐名股东，工商登记中记载的12名股东代表为众鑫科贸公司的显名股东。冯某收购股份完成后冯某为众鑫科贸公司的实际出资人。马某、李某、刘某虽主张其购买股份的真实交易对方为冯某，但未能向一审法院提供关于上述股权转让的任何协议。即使马某、李某、刘某同冯某存在真实的股权转让关系，由于冯某作为公司的实际出资人仍应该通过公司登记的股东（即显名股东）来行使股东权利。根据公司股东之

本案审理的焦点是（一）两组《股权转让协议》的效力问题；（二）马某、李某、刘某从冯某手中受让股份的效力问题。针对第一个争议焦点，该院认为，冯某同众鑫科贸公司原股东签订的《股权转让协议》合法有效，冯某作为公司股东受让其他股东的股权已经公司董事会通过，因此冯某作为众鑫科贸公司股东持有公司98.81%股份合法有据。冯某股权收购行为得到原96名股东、众鑫科贸公司、及马某、李某、刘某的共同认可，且转让形式合法，该院予以认可。同时，马某、李某、刘某及冯某同股东代表签订的《股权转让协议》真实性存疑，且未得到股东会同意，该院认为上述法律行为无效，不能发生股权转让的法律后果。另外，针对第二个争议焦点，该院认为，众

呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内01民终1645号上诉人（原审被告）：内蒙古众鑫科贸有限责任公司，住所地内蒙古呼和浩特市新城区赛罕路汽车检测站院内。法定代表人：马某，系公司董事长。委托诉讼代理人：高东升，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍晓峰，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：马某，男，汉族，住呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：高东升，……