确认合同无效纠纷 （2019）沪01民终12491号

张海燕在与郭五占夫妻关系存续期间设立了XX公司，根据我国婚姻法的规定，其持有的XX公司70%股权属于其与郭五占共同共有的财产。张海燕、刘毅敏主张张海燕系为刘毅敏代持XX公司股权未能提供相应证据，不予采信。我国物权法规定，处分共有的不动产或者动产的，除了另有约定的，应当经全体共同共有人同意。同时，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。本案中，张海燕向其母刘毅敏转让XX公司70%股权未经郭五占同意，且受让方刘毅敏作为张海燕之母，应当知晓郭五占与张海燕之间的关系，其与张海燕之间转让股份也未支付股权转让款，因此，刘毅敏取得XX公司股权不属于善意取得。据此，郭五占要求确认张海燕、刘毅敏之间的股权转让协议无效符合法律规定，予以支持。合同被确认无效后，系争股权应当返还给原持有人张海燕。郭五占要求刘毅敏向其及张海燕返还股份的请求与我国公司法规定的有限责任公司的人合属性不符，其可待本案处理结果发生法律效力后，另行主张与张海燕分割XX公司股权。判决：一、张海燕与刘毅敏于2014年9月1日签订的《股权转让协议》无效；二、刘毅敏应于判决生效之日起十五日内返还张海燕上海XX有限公司70%股

张海燕在与郭五占夫妻关系存续期间设立了XX公司，根据我国婚姻法的规定，其持有的XX公司70%股权属于其与郭五占共同共有的财产。张海燕、刘毅敏主张张海燕系为刘毅敏代持XX公司股权未能提供相应证据，不予采信。我国物权法规定，处分共有的不动产或者动产的，除了另有约定的，应当经全体共同共有人同意。同时，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。本案中，张海燕向其母刘毅敏转让XX公司70%股权未经郭五占同意，且受让方刘毅敏作为张海燕之母，应当知晓郭五占与张海燕之间的关系，其与张海燕之间转让股份也未支付股权转让款，因此，刘毅敏取得XX公司股权不属于善意取得。据此，郭五占要求确认张海燕、刘

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12491号上诉人（原审被告）：张海燕，女，1973年6月18日生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道外区。上诉人（原审被告）：刘毅敏，女，1946年10月15日生，汉族，住陕西省渭南市临渭区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：许东辉，上海汉盛律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：赵亚飞，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭五占……