公司证照返还纠纷 （2021）沪01民终1822号

其士公司非法占有系事实认定错误；一审法院认为“本案中被告即便与A公司达成合意，也并非原告的股东会决议，对原告不产生相应的决议效力，难以作为被告持有原告印章的合法理由”系法律适用错误。二、本案实际系凤桐祥瑞公司内部治理争议，法定代表人周建华既无权利持有公司印章，也无权利许可或指定任何主体持有公司印章，也根本没有权利提起本案诉讼。根据资本多数决的公司法基本原则，其士公司保管公司印章不仅是多数股东合意，也是通过正常手续从有权保管印章人处交接取得，合法、合理有据。三、就凤桐祥瑞公司的内部僵局各方已经另案提起诉讼，系公司解散纠纷案件，在该案未决之前，身份确定的全体股东均认为由其士公司保管印章能保护凤桐祥瑞公司的利益；另，其士公司认为本案应以该公司解散纠纷案件的审理结果为依据，因该案尚未审结，本案应中止审理。四、一审判决未指明接收印章的具体人员而径直判决向凤桐祥瑞公司返还，判决结果无可操作性。综上，其士公司要求撤销一审判决，依法改判或发回重审。凤桐祥瑞公司辩称，不同意其士公司全部上诉请求及事实理由。本案属侵权纠纷，公章作为公司财产理应由公司保管。在没有董事会、股东会决议的情况下，一审判决返还凤桐祥

其士公司非法占有系事实认定错误；一审法院认为“本案中被告即便与A公司达成合意，也并非原告的股东会决议，对原告不产生相应的决议效力，难以作为被告持有原告印章的合法理由”系法律适用错误。二、本案实际系凤桐祥瑞公司内部治理争议，法定代表人周建华既无权利持有公司印章，也无权利许可或指定任何主体持有公司印章，也根本没有权利提起本案诉讼。根据资本多数决的公司法基本原则，其士公司保管公司印章不仅是多数股东合意，也是通过正常手续从有权保管印章人处交接取得，合法、合理有据。三、就凤桐祥瑞公司的内部僵局各方已经另案提起诉讼，系公司解散纠纷案件，在该案未决之前，身份确定的全体股东均认为由其士公司保管印章能保护凤桐祥

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1822号上诉人（原审被告）：其士（成都）投资管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道300号4栋26层2608号。法定代表人：叶永生，总经理。委托诉讼代理人：买峥峥，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴毅恒，北京市君合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京凤桐祥瑞房地产开发有限公司，住所地北京市怀柔……