合同纠纷 （2014）宁商终字第1316号

张敏与吴金荣签订的《合作协议》中约定，张敏收回阿尔法迪公司100%股权后以1元人民币全部转让给吴金荣。张敏必须确保股权转让前公司账目没有任何债务及财务账目违规隐患，若今后被发现应由张敏承担一切责任。吴金荣在办理工商执照变更资料中注明，张敏持股数量系名誉股，张敏不享受或承担股东所有权利或责任；双方约定阿尔法迪公司租用的南京市软件谷资产管理有限公司964.16平方米的办公用房免费使用至2015年12月31日、2016年度和2017年底按50%减半缴费等。阿尔法迪公司所有设备和物品价值365000元，由吴金荣支付给张敏等。由此可以看出，吴金荣受让张敏的股权实际对价为365000元，而非交至工商行政管理部门的股权转让协议中载明的1元；另外，张敏承诺阿尔法迪公司转让前不涉及公司账务或财务隐患，而实际上阿尔法迪公司自2013年1月1日至2014年7月31日，尚余南京市软件谷资产管理有限公司近148万余元的租金纠纷等。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定：一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害者有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。吴金荣与

张敏与吴金荣签订的《合作协议》中约定，张敏收回阿尔法迪公司100%股权后以1元人民币全部转让给吴金荣。张敏必须确保股权转让前公司账目没有任何债务及财务账目违规隐患，若今后被发现应由张敏承担一切责任。吴金荣在办理工商执照变更资料中注明，张敏持股数量系名誉股，张敏不享受或承担股东所有权利或责任；双方约定阿尔法迪公司租用的南京市软件谷资产管理有限公司964.16平方米的办公用房免费使用至2015年12月31日、2016年度和2017年底按50%减半缴费等。阿尔法迪公司所有设备和物品价值365000元，由吴金荣支付给张敏等。由此可以看出，吴金荣受让张敏的股权实际对价为365000元，而非交至工商行政管

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1316号上诉人（原审本诉被告、反诉原告）吴金荣，男，1962年7月9日生，汉族。委托代理人裔华炜，江苏金鼎英杰律师事务所律师。被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）张敏，男，1965年9月10日生，汉族。委托代理人周云飞，江苏东恒律师事务所律师。上诉人吴金荣因与被上诉人张敏合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2014）雨商初字第2……