合同纠纷 （2017）浙05民终45号

亿丰合作社的法定代表人罗雪雄及其他两名合作社成员与园中园公司订立的葡萄园及在资产转让协议，因所转让的葡萄园经营权及资产系亿丰合作社法人财产，非合作社成员个人财产，罗雪雄及其他两名合作社成员在协议上的签名应当认定为亿丰合作社的意思表示，因此，该法律关系双方当事人系亿丰合作社与园中园公司之间的意思表示真实，内容不违反法律强制性规定，对双方当事人有约束力，之后，园中园公司在其公司内部的股东会决议确定“原签订的收购协议作废”，并对亿丰合作社应当返还的100万元以承担园中园公司债务的方式作了约定，虽决议中用语系葡萄园“退还罗雪雄”及罗雪雄承担园中园公司的应付款等，同理，退还的对象实际是亿丰合作社法人，以承担园中园公司应付款方式退还园中园公司100万元的对象也是亿丰合作社，而非罗雪雄个人。该决议实际是解除该协议的内部意思表示，园中园公司内部决议后，本应再与亿丰合作社就解除葡萄园收购合同进行磋商，形成解除协议的外部意思表示后达成解除协议，双方协议始发生解除效力。但，本案中，因亿丰合作社的法定代表人罗雪雄又系园中园公司的股东，参加了该次股东会议，并在表决中同意该决议，亿丰合作社作为法人，其意思表示系由

亿丰合作社的法定代表人罗雪雄及其他两名合作社成员与园中园公司订立的葡萄园及在资产转让协议，因所转让的葡萄园经营权及资产系亿丰合作社法人财产，非合作社成员个人财产，罗雪雄及其他两名合作社成员在协议上的签名应当认定为亿丰合作社的意思表示，因此，该法律关系双方当事人系亿丰合作社与园中园公司之间的意思表示真实，内容不违反法律强制性规定，对双方当事人有约束力，之后，园中园公司在其公司内部的股东会决议确定“原签订的收购协议作废”，并对亿丰合作社应当返还的100万元以承担园中园公司债务的方式作了约定，虽决议中用语系葡萄园“退还罗雪雄”及罗雪雄承担园中园公司的应付款等，同理，退还的对象实际是亿丰合作社法人，以

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙05民终45号上诉人（原审原告）：安吉亿丰葡萄种植专业合作社。住所地：安吉县递铺镇东山垓村。注册号：330523NA000174X。法定代表人：罗雪雄。被上诉人（原审被告）：浙江园中园农林开发有限公司。住所地：安吉县章村镇茅山村。统一社会信用代码：91330523572903328L。法定代表人：胡林福，该公司董事长。委托代理人：宋海全，浙江……