确认合同无效纠纷 （2019）渝03民终1479号

本案争议的焦点：一、2016年8月13日形成的《股东大会决议》是否具有法律效力。二、《股东股权和整体资产转让协议书》是否有效。关于争议的焦点一，因重庆震造化工有限公司系有限责任公司，按照《公司法》第四十四条第二条之规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2016年8月13日召开了股东会并形成的决议，参会股东刘荣鑫、张强、李兴梅签名捺印确认，虽然刘云贵在参会当日未签名确认，但其于2016年9月7日在该决议上注明：“同意公司股东会决议（股份零价转让等）。”并签名捺印确认，应当认定为事后追认该股东会决议内容。另，由于未参加该股东会的钟模棋与张强于2016年9月10日上午的通话录音中显示：“第10：00分：张强说‘现在只有两条路，如果说我们股东作零价转让’；第15：07分，张强问“恩，那这样嘛，你，我们这样答复哈，就说你同意零价转让这个决议，我同意你回来扎帐，明确你的债权。”钟模棋回答“行，要得。”第18:29-18:34分，张强再一次询问钟模棋“好，那你就同意这个零价转让哈？说要

本案争议的焦点：一、2016年8月13日形成的《股东大会决议》是否具有法律效力。二、《股东股权和整体资产转让协议书》是否有效。关于争议的焦点一，因重庆震造化工有限公司系有限责任公司，按照《公司法》第四十四条第二条之规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2016年8月13日召开了股东会并形成的决议，参会股东刘荣鑫、张强、李兴梅签名捺印确认，虽然刘云贵在参会当日未签名确认，但其于2016年9月7日在该决议上注明：“同意公司股东会决议（股份零价转让等）。”并签名捺印确认，应当认定为事后

重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝03民终1479号上诉人（原审原告）：刘荣鑫，男，1948年1月17日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。上诉人（原审第三人）：钟模棋，男，1956年10月22日出生，汉族，居民，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：张昌文，重庆市南川区西城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：霍克洪，重庆众申律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁正东，男，197……