合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）湘05民终219号

本案系合资、合作开房地产合同纠纷。本案当事人争议焦点为：一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效；二、股份转让价款是否显失公平；三、亿冠公司是否应当对阳范昌欠款承担连带担保责任。一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定，合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。鸿旺公司和亿冠公司具备房地产开发经营资质，先后取得湖南省通道侗族自治县位于该县双江镇庙湾冲（四中旁）一块国有建设用地使用权。肖业强、阳范昌与肖石民、王师民、魏九成、孙淇团先后以鸿旺公司和亿冠公司名义合作开发房地产项目，因此，肖业强、阳范昌及其他投资人之间虽未签有书面协议，但彼此之间形成了合资、合作开发房地产合同关系。肖业强因股东内部及合作项目管理混乱等原因，决定退出合作，自愿将其在此项目中投资份额转让给内部合作人之一阳范昌，阳范昌自愿受让肖业强的投资份额，双方签订了《合作项目投资股份转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。阳

本案系合资、合作开房地产合同纠纷。本案当事人争议焦点为：一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效；二、股份转让价款是否显失公平；三、亿冠公司是否应当对阳范昌欠款承担连带担保责任。一、《合作项目投资股份转让协议》是否有效。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定，合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。鸿旺公司和亿冠公司具备房地产开发经营资质，先后取得湖南省通道侗族自治县位于该县双江镇庙湾冲（四中旁）一块国有建设用地使用权。肖业强、阳范昌与肖石民、王师民、魏九成、孙

湖南省邵阳市中级人民法院 事 判 决 书（2017）湘05民终219号上诉人（原审被告、反诉原告）：阳范昌。委托诉讼代理人：陈立阳，湖南远达律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：湖南亿冠房地产开发有限公司，住所地湖南省通道侗族自治县双江镇。法定代表人：阳范昌，该公司股东。委托诉讼代理人：陈立阳，湖南远达律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告)：肖业强。委托诉讼代理人：蒋盛和，湖南志……