合同纠纷 （2019）浙04民终1358号

龚刚伟无意处置网吧其他隐名合伙人的股份，金侃羿无意收购属于孙鹏、陈侃部分股份，与龚刚伟有权整体转让网吧相背离。转让协议约定转让网吧是整体转让，鉴于金侃羿与孙鹏口头约定涉及龚刚伟借款中的部分债权转股份，金侃羿无需支付该股权相应对价。一审法院认为龚刚伟的本意只是转让其本人持有的部分不包括其与孙鹏之间因债转股的股份转让部分理由错误。金侃羿整体受让网吧但拒绝确认孙鹏的股份，则应当向龚刚伟支付相应对价，由龚刚伟处理与孙鹏之间借款关系。金侃羿不能在整体受让网吧后既拒绝向龚刚伟履行对价又拒绝确认孙鹏的股份，造成权利义务失衡。一审判决认为先由龚刚伟与孙鹏之间有相对意思表示后由金侃羿与孙鹏协商变更持股，该认定属于推测，并无事实依据。在转让协议签订之前，是金侃羿依据与孙鹏的约定向龚刚伟提出主张，龚刚伟才同意并保留部分对价的支付。一审判决认为龚刚伟不履行债务及未与孙鹏签署相关债转股文件引起本案纠纷，金侃羿不应承担相应责任，其理由同样不能成立。龚刚伟履行债务与转让网吧本无关联，但因金侃羿既要整体受让网吧，又要保留部分转让价款，才使债务与网吧转让发生关联。金侃羿既已整体受让网吧，又无意收购孙鹏股份，拒付价款才导

龚刚伟无意处置网吧其他隐名合伙人的股份，金侃羿无意收购属于孙鹏、陈侃部分股份，与龚刚伟有权整体转让网吧相背离。转让协议约定转让网吧是整体转让，鉴于金侃羿与孙鹏口头约定涉及龚刚伟借款中的部分债权转股份，金侃羿无需支付该股权相应对价。一审法院认为龚刚伟的本意只是转让其本人持有的部分不包括其与孙鹏之间因债转股的股份转让部分理由错误。金侃羿整体受让网吧但拒绝确认孙鹏的股份，则应当向龚刚伟支付相应对价，由龚刚伟处理与孙鹏之间借款关系。金侃羿不能在整体受让网吧后既拒绝向龚刚伟履行对价又拒绝确认孙鹏的股份，造成权利义务失衡。一审判决认为先由龚刚伟与孙鹏之间有相对意思表示后由金侃羿与孙鹏协商变更持股，该认定属

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终1358号上诉人（原审原告）：龚刚伟，男，1982年9月28日出生，汉族，住浙江省海盐县。委托诉讼代理人：李海明，浙江海兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：金侃羿，男，1985年8月21日出生，汉族，住浙江省海盐县。上诉人龚刚伟因与被上诉人金侃羿合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2018）浙0424民初5231号民事判决，向……