与公司有关的纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1875号

关于本案的诉讼主体，华尔公司登记在册的股东为王晓龙及叶继中，王晓龙作华尔公司的监事，认为法定代表人即叶继中对外签订的协议损害了华尔公司的公司利益，其以监事身份代表华尔公司提起诉讼有其法律依据。叶继中以华尔公司名义对外签订《资产转让协议书》，系与协议有利害关系的当事人，华尔公司将其列为被告之一，亦无不当。华尔公司在原审审理中主张，叶继中代表华尔公司与帆姆磊皓公司签订《资产转让协议书》时另一股东王晓龙并不知情，协议内容显失公平，且存在欺诈手段及乘人之危的情形。因华尔公司就其主张的欺诈、乘人之危事由，未提交证据证实，而其在本案中主要系围绕协议约定的转让价格明显过低，显失公平为由要求撤销合同，故本案争议焦点在于涉案《资产转让协议书》是否显失公平。首先，从《资产转让协议书》约定的转让价格来看。协议约定的转让价格为188万元，华尔公司认该价格显著低于实际价格，故申请对转让资产价值进行评估。原审法院依法委托评估部门进行评估，根据评估部门出具的两份评估报告，评估价值为3，781，676元。叶继中、帆姆磊皓公司对评估报告有异议，认为在本案进行评估时，评估现场已非原状，评估结论不具有客观性，并提出评估人员

关于本案的诉讼主体，华尔公司登记在册的股东为王晓龙及叶继中，王晓龙作华尔公司的监事，认为法定代表人即叶继中对外签订的协议损害了华尔公司的公司利益，其以监事身份代表华尔公司提起诉讼有其法律依据。叶继中以华尔公司名义对外签订《资产转让协议书》，系与协议有利害关系的当事人，华尔公司将其列为被告之一，亦无不当。华尔公司在原审审理中主张，叶继中代表华尔公司与帆姆磊皓公司签订《资产转让协议书》时另一股东王晓龙并不知情，协议内容显失公平，且存在欺诈手段及乘人之危的情形。因华尔公司就其主张的欺诈、乘人之危事由，未提交证据证实，而其在本案中主要系围绕协议约定的转让价格明显过低，显失公平为由要求撤销合同，故本案争

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1875号上诉人（原审被告）叶继中。委托代理人虞世杰，上海陈海杰律师事务所律师。上诉人（原审被告）上海帆姆磊皓石油化工有限公司。法定代表人王某某，总经理。委托代理人范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托代理人金云，上海睦达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海华尔润滑油有限公司。诉讼代表人王晓龙，该公司监事。委托代理人朱启……