股东资格确认纠纷 （2015）渝五中法民终字第07436号

泸永桥煤业公司系国有改制企业，其设立及运行更多依据的是当时的改制政策。因企业改制的特殊性和不规范性，泸永桥煤业公司改制时确定的量化股、集体股享有人员身份的特殊性，股东人数及股东代表大会均与公司法不符，因而当时的泸永桥煤业公司并非真正公司法意义上的有限责任公司，在很大程度上带有股份合作制企业的特征。按照1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条“股份合作制企业职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职职工的身份”的规定，泸永桥煤业公司1996年公司章程并未违反法律的禁止性规定，且与前述指导意见的精神一致。加之，公司成立之初的章程是经过股东同意的，是公司股东之间的契约，是对公司进行组织与管理的基本文件，现若对其否定，不仅违背民事活动应遵循的自愿、诚实信用原则，而且否定公司多年经营成果不利于稳定既有秩序法律价值的实现。因此，章程对公司股东具有约束力，因此，泸永桥煤业公司改制以及运行过程中产生的股权问题、股东身份确认以及股东代表大会决议效力等问题，应按公司章程及相关的改制政策处理。虽然彭正江在泸永桥煤业公司改制前系企业职工，企业改制

泸永桥煤业公司系国有改制企业，其设立及运行更多依据的是当时的改制政策。因企业改制的特殊性和不规范性，泸永桥煤业公司改制时确定的量化股、集体股享有人员身份的特殊性，股东人数及股东代表大会均与公司法不符，因而当时的泸永桥煤业公司并非真正公司法意义上的有限责任公司，在很大程度上带有股份合作制企业的特征。按照1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条“股份合作制企业职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职职工的身份”的规定，泸永桥煤业公司1996年公司章程并未违反法律的禁止性规定，且与前述指导意见的精神一致。加之，公司成立之初的章程是经过

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2015)渝五中法民终字第07436号上诉人(原审原告)：彭柱鸿。委托代理人：付信前，重庆既济律师事务所律师。上诉人(原审原告)：沈加碧。委托代理人：付信前，重庆既济律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市永川区泸永桥煤业有限责任公司，住所地重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村。法定代表人：华承银，职务：矿长。委托代理人：廖贤润，系该公司职工。委托代理人：江模国……