损害股东利益责任纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第Ｓ1483号

黄氏建筑公司虽曾于1995年12月注销，但已于2012年9月恢复注册，故在其提起本案诉讼时，黄氏建筑公司系处于设立状态的法人，且此时黄氏建筑公司股东之一黄某某已经去世，＊＊＊为其唯一股东，故＊＊＊有权签署起诉状，以黄氏建筑公司名义提起诉讼。一审法院对同润公司、吴雪伟关于黄氏建筑公司主体不适格的抗辩意见不予采纳。一审审理中，黄氏建筑公司主张同润公司、吴雪伟伪造黄氏建筑公司股东签名，将黄氏建筑公司所持B公司股权进行转让，且未告知黄氏建筑公司即将B公司注销，上述行为侵害了黄氏建筑公司作为B公司股东应享有的权利；而同润公司、吴雪伟认为，黄氏建筑公司对股权转让一事是知晓的、认可的，黄氏建筑公司已于2003年6月退出B公司并收取相应补偿款，其就B公司所享有的权利就此终结。双方由此产生争议。鉴于双方未约定发生纠纷适用外国法律，而与本案争议有密切联系的B公司系在我国境内设立的法人，同润公司、吴雪伟亦分别是在我国境内设立的法人及我国公民，因此应适用中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的准据法。根据双方陈述可以确认，2003年6月2日《协议书》、《股权转让协议》中黄某某的签名并非其本人所签，当日《董事会决议

黄氏建筑公司虽曾于1995年12月注销，但已于2012年9月恢复注册，故在其提起本案诉讼时，黄氏建筑公司系处于设立状态的法人，且此时黄氏建筑公司股东之一黄某某已经去世，＊＊＊为其唯一股东，故＊＊＊有权签署起诉状，以黄氏建筑公司名义提起诉讼。一审法院对同润公司、吴雪伟关于黄氏建筑公司主体不适格的抗辩意见不予采纳。一审审理中，黄氏建筑公司主张同润公司、吴雪伟伪造黄氏建筑公司股东签名，将黄氏建筑公司所持B公司股权进行转让，且未告知黄氏建筑公司即将B公司注销，上述行为侵害了黄氏建筑公司作为B公司股东应享有的权利；而同润公司、吴雪伟认为，黄氏建筑公司对股权转让一事是知晓的、认可的，黄氏建筑公司已于200

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第S1483号上诉人（原审原告）：澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）。住所地：澳大利亚联邦＊＊＊号2楼。法定代表人：＊＊＊总经理。委托代理人：胡玥，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人：陈建国，上海市捷华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海同润……