合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）苏05民终1374号

本案的争议焦点是：按照《协议书》约定，中贯置业公司退还常建置业公司的是26套房屋还是12412.48万元投资款。常建置业公司认为，《协议书》约定退还的是26套房屋，主要理由是：协议书第3条约定用房屋折价退还，退的是房屋；第4条约定房屋由常建置业公司销售，常建置业公司取得了房屋的控制权、处分权、收益权；第5条约定了保底价，可见双方对房屋分割完毕。中贯置业公司方认为，《协议书》约定退还的是12412.48万元的投资款。理由同辩称意见。一审法院认为：双方当事人签订的《协议书》是双方的真实意思表示，合法有效。结合《协议书》全文、重点条款的文义及实际履行情况，一审法院认定双方当事人以实物分割的方式终结合作关系。理由如下：首先，其一、《协议书》旨在协商原告退出合作事宜。其中“以商品房折价退还”（结合附表一）从文义上理解是常建置业公司分得“美墅馆”项目的26套房屋、中贯置业公司分得“美墅馆”项目17套房屋及皮革厂地块等权益，双方进行的是实物分割；其二、常建置业公司分得的26套房屋由常建置业公司负责销售，房屋的税费最终由常建置业公司单方承担，这与实物分割相符；其三、双方约定销售保底价一方面是基于常建置

本案的争议焦点是：按照《协议书》约定，中贯置业公司退还常建置业公司的是26套房屋还是12412.48万元投资款。常建置业公司认为，《协议书》约定退还的是26套房屋，主要理由是：协议书第3条约定用房屋折价退还，退的是房屋；第4条约定房屋由常建置业公司销售，常建置业公司取得了房屋的控制权、处分权、收益权；第5条约定了保底价，可见双方对房屋分割完毕。中贯置业公司方认为，《协议书》约定退还的是12412.48万元的投资款。理由同辩称意见。一审法院认为：双方当事人签订的《协议书》是双方的真实意思表示，合法有效。结合《协议书》全文、重点条款的文义及实际履行情况，一审法院认定双方当事人以实物分割的方式终结合

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终1374号上诉人（原审被告）：江苏中贯置业有限公司，住所地常熟市梅李镇人民路76号401，统一社会信用代码91320581759685930D。法定代表人：张建中，董事长。委托诉讼代理人：沈耀刚，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵建平，江苏圣益律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：常熟市常建房地产开发置业有限公司，住所地常……