公司决议纠纷 （2017）兵01民终247号

案件争议焦点在于股东决议应当按照《公司合伙协议书》第七条之规定由股东一致同意决定还是按照《公司章程》第十八条规定由三分之二以上表决权的股东通过即可。《中华人民共和国公司法》第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，因此，公司章程除违反法律禁止性规定外，在公司运营、股东、董事、监事权利行使等方面的规定，相对于股东之间的其他协议而言，具有至高效力。《公司合伙协议书》第七条虽然规定由股东一致同意决定，但是，合伙协议是股东作为发起人设立公司前的先公司行为，该协议只能约束公司的发起人，而对新设立的公司无任何法律效力。如前所述，公司章程在法律框架内对于公司治理具有至高效力，合伙协议对发起人或股东权利的规定与公司章程对股东权利的规定不一致的，应当按照公司章程的规定予以执行。根据庭审查明的事实，首先，邹常军作为执行董事，在临时股东会议召开15日前以书面形式通知股东徐瑛，并送达了相关的议案材料，因此，本次股东会召集形式合法有效。其次，从表决形式来看，邹常军以代表公司80%的表决权股东通过公司决议，符合公司章程第十八条“经代表三分之二以上表决权

案件争议焦点在于股东决议应当按照《公司合伙协议书》第七条之规定由股东一致同意决定还是按照《公司章程》第十八条规定由三分之二以上表决权的股东通过即可。《中华人民共和国公司法》第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，因此，公司章程除违反法律禁止性规定外，在公司运营、股东、董事、监事权利行使等方面的规定，相对于股东之间的其他协议而言，具有至高效力。《公司合伙协议书》第七条虽然规定由股东一致同意决定，但是，合伙协议是股东作为发起人设立公司前的先公司行为，该协议只能约束公司的发起人，而对新设立的公司无任何法律效力。如前所述，公司章程在法律框

新疆生产建设兵团第一师中级人民法院民 事 判 决 书（2017）兵01民终247号上诉人（原审原告）：徐瑛，女，1979年3月3日出生，住新疆维吾尔自治区阿拉尔市。被上诉人（原审被告）：阿拉尔市老景岗生态农业观光有限责任公司，统一社会信用代码91659002396403075D，住所地新疆维吾尔自治区阿拉尔市。法定代表人：邹常军，该公司总经理。上诉人徐瑛因与被上诉人阿拉尔市老景岗生态农业观光有限责……