合同纠纷 （2021）鲁01民终7262号

盖云青持有的2009年10月26日《股东会决议》系其主张股权利益的依据，因该《股东会决议》系原同日实业公司和同日机械公司的全体股东及同日机械公司的共同意思表示，且不违反法律法规的规定并已实际履行，为有效决议。当事人的主要争议在于公司股东是否应承担债务。盖云青认为，“在股东会决议产生之前，同日实业公司已经于2009年2月4日注销，因此该协议上同日实业公司的公章是无效的，但是同日实业公司的所有股东均在该决议上签字，对折价款予以认可，就应该承担相应的付款义务。尽管在该协议中，各被告一致同意该130万元由同日机械公司支付，而且同日机械公司在该决议上盖章认可，这属于民法典中的债务加入，应承担责任。按照民法典规定，债务加入不当然免除同日实业公司的股东对盖云清的付款义务。赵宏杰、牛丽珍认为，“我签字是同意由同日机械公司付款，另外将同日实业公司的资产转给了同日机械公司”。一审法院认为，股东在《股东会决议》上签字系履行公司法赋予的权利，只要股东会召集程序、表决方式、决议内容不违反法律和公司章程的规定，决议决定的事项经参会股东签字后方能生效。结合本案《股东会决议》的内容以及债务的实际履行情况，本案债务人应

盖云青持有的2009年10月26日《股东会决议》系其主张股权利益的依据，因该《股东会决议》系原同日实业公司和同日机械公司的全体股东及同日机械公司的共同意思表示，且不违反法律法规的规定并已实际履行，为有效决议。当事人的主要争议在于公司股东是否应承担债务。盖云青认为，“在股东会决议产生之前，同日实业公司已经于2009年2月4日注销，因此该协议上同日实业公司的公章是无效的，但是同日实业公司的所有股东均在该决议上签字，对折价款予以认可，就应该承担相应的付款义务。尽管在该协议中，各被告一致同意该130万元由同日机械公司支付，而且同日机械公司在该决议上盖章认可，这属于民法典中的债务加入，应承担责任。按照民

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终7262号上诉人（原审原告）：盖云青，女，1957年10月9日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：丁继华，山东安百合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘伟，济南历下趵突泉法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：赵宏杰，男，1965年11月15日出生，汉族，住济南市。被上诉人（原审被告）：张峰，男，1962年7月6日出生，汉族，户籍……