赠与合同纠纷 （2019）川13民终4143号

本案田文斌与四川品信和第三人争议的核心焦点问题为钟兰作为公司法定代表人和公司股东、以公司法定代表人身份向田文斌明确宣示的150万元奖励是否属于四川品信的企业法人行为和公司股东的共同行为。只有在确定了该焦点问题后，才能就田文斌与四川品信和第三人争议的其他焦点问题作出评判，并对田文斌的诉讼请求作出裁判。对此，一审法院认为，对三方争议的焦点问题，必须从150万元奖励的法律关系性质、企业正常经营习惯(即法学界所称的习惯法）、钟兰真实意思表示的溯及效力等方面进行探究，从而作出判断和认定。 从钟兰向田文斌出具奖励说明的时间上看，2010年7月6日钟兰已不是四川品信的控股股东，钟兰以公司法定代表人身份作出的公司法人意思表示，除公司章程已明确规定的应由公司法定代表人独立行使的职权外，公司法定代表人行使的其他职权，必须经过公司股东会的单独授权或事后追认，否则对公司不发生法律约束力，且公司法定代表人行使的违法职权行为自始无效，对公司也不发生法律约束力。有限责任公司的立法精神和意图是股东以出资额为限对公司承担有限责任，因此对公司股东和法定代表人行为的约束比较严格，公司更多承担的是解决社会就业和向职工给付合理

本案田文斌与四川品信和第三人争议的核心焦点问题为钟兰作为公司法定代表人和公司股东、以公司法定代表人身份向田文斌明确宣示的150万元奖励是否属于四川品信的企业法人行为和公司股东的共同行为。只有在确定了该焦点问题后，才能就田文斌与四川品信和第三人争议的其他焦点问题作出评判，并对田文斌的诉讼请求作出裁判。对此，一审法院认为，对三方争议的焦点问题，必须从150万元奖励的法律关系性质、企业正常经营习惯(即法学界所称的习惯法）、钟兰真实意思表示的溯及效力等方面进行探究，从而作出判断和认定。 从钟兰向田文斌出具奖励说明的时间上看，2010年7月6日钟兰已不是四川品信的控股股东，钟兰以公司法定代表人身份作出的

四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川13民终4143号 上诉人（原审原告）：田文斌，男，汉族，生于1962年1月12日，住南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：岳建民，四川明炬(南充)律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：四川品信汽车销售服务有限公司，住所地:南充市高坪区江东新区江东中路七段516号。 法定代表人钟兰，执行董事。 委托诉讼代理人(特别授权)：冯杰，四川运逵律师事……