公司决议效力确认纠纷 （2013）庆中民终字第57号

有限责任公司兼具资合性和人合性的特点，要求各股东必须依照公司章程的约定和法律规定全面履行出资义务。股东未履行出资义务或抽逃出资，在合理的期间内仍未交纳或返还出资，对外虽不能当然否定其股东身份及股东资格，但在股东内部将丧失或部分丧失利润分配请求权、剩余财产分配权等股东权利。股东资格的确认以实质要件和形式要件为准，实质要件即为实际出资，系股东享受权利的根本；形式要件表现为以工商登记、公司章程、股东名册的形式记载其股东出资额及出资比例。华亭县人民法院在审理期间委托甘肃亨源会计事务有限公司所作的审计报告，虽然并非本案审理中依法委托，但依据的事实和本案相同，且在本案审理中对该审计报告已再次质证，李进玺、李涵郡虽提出异议，但未提出相反证据予以推翻，故该审计报告的结论可作为本案的有效证据予以采信。根据此审计报告认定的事实，李涵郡、李进玺在金泰公司注册时未对金泰公司实际出资，其后亦未补缴出资，故其在公司内部的股东权利应受到相应的合理限制，二人行使权利的范围与其登记载明宣示的40%、30%的股东权利并不对等。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政

有限责任公司兼具资合性和人合性的特点，要求各股东必须依照公司章程的约定和法律规定全面履行出资义务。股东未履行出资义务或抽逃出资，在合理的期间内仍未交纳或返还出资，对外虽不能当然否定其股东身份及股东资格，但在股东内部将丧失或部分丧失利润分配请求权、剩余财产分配权等股东权利。股东资格的确认以实质要件和形式要件为准，实质要件即为实际出资，系股东享受权利的根本；形式要件表现为以工商登记、公司章程、股东名册的形式记载其股东出资额及出资比例。华亭县人民法院在审理期间委托甘肃亨源会计事务有限公司所作的审计报告，虽然并非本案审理中依法委托，但依据的事实和本案相同，且在本案审理中对该审计报告已再次质证，李进玺、

甘肃省庆阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）庆中民终字第57号上诉人（原审被告）李涵郡，男，汉族。上诉人（原审被告）李进玺，男，汉族。上诉人（原审被告）庆阳市金泰商贸有限公司，住所地：庆阳市西峰区。代表人李涵郡，该公司清算小组组长。以上三上诉人委托代理人马红兵，甘肃北斗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李秉文，男，汉族，1964年6月20日出生，庆阳市西峰区人。委托代理人李弘炳，甘肃翰……