合伙协议纠纷 （2021）粤01民终3904号

张美丰与刘艺签订的《股份转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的规定，合法有效，双方应恪守履行。张美丰与刘艺之间形成合伙关系。一审法院就双方的诉辩意见及提交的证据，就本案具体问题分析如下：一、张美丰与刘艺之间关于合伙的出资方式、利润分配及风险负担方式的认定。1.出资方式：关于张美丰实际出资的认定，双方签订的《股份转让协议书》约定张美丰以300000元出资，张美丰主张对合伙期间产生垫付款26565元（含货款部分16117元及垫付的租金、房租、刷单部分10448元），因刘艺对此无异议，故一审法院对此予以确认，即张美丰实际出资为200375元（226940-26565）。张美丰认可刘艺以店铺作价200000元完成出资并出资完毕，故一审法院认定刘艺在合伙期间张美丰出资200375元，刘艺以店铺出资200000元。2.利润分配及债务承担比例。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第48条规定：“只提供技术性劳务，不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应当按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议

张美丰与刘艺签订的《股份转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的规定，合法有效，双方应恪守履行。张美丰与刘艺之间形成合伙关系。一审法院就双方的诉辩意见及提交的证据，就本案具体问题分析如下：一、张美丰与刘艺之间关于合伙的出资方式、利润分配及风险负担方式的认定。1.出资方式：关于张美丰实际出资的认定，双方签订的《股份转让协议书》约定张美丰以300000元出资，张美丰主张对合伙期间产生垫付款26565元（含货款部分16117元及垫付的租金、房租、刷单部分10448元），因刘艺对此无异议，故一审法院对此予以确认，即张美丰实际出资为200375元（226940-26565）。

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3904号上诉人（原审原告）：张美丰。被上诉人（原审被告）：刘艺。被上诉人（原审被告）：广州巴馆贸易有限公司。法定代表人：刘艺。上诉人张美丰因与被上诉人刘艺、广州巴馆贸易有限公司（以下简称巴馆公司）合伙协议纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初34324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立……