公司决议撤销纠纷 （2017）闽08民终1345号

本案股东会决议的内容，实际上依据的是2017年1月12日召开的股东会。2017年3月12日，福塔公司并没有召开过股东会，也就不存在有股东会决议，更不存在郭荣芳要求撤销的问题。因此，郭荣芳要求撤销2017年3月12日股东会决议的请求，一审法院不予采纳。福塔公司的法定代表人是否应当变更为郭荣芳的问题。一审法院认为，第一、在2017年1月12日召开的股东会上，虽然郭荣芳不同意变更法定代表人。但是，依据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。由于谢家福的表决权占51%，已经超过了二分之一以上，股东会决议是以福塔公司章程中“除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过”的规定而形成的决议。因此，本案股东会作出的决议，符合公司章程和法律的规定。第二、郭荣芳在担任公司法定代表人期间，未经公司同意擅自刻制公司公章开立账户，违反了公司股东之间的约定，特别是在2017年1月12日股东会上，特意强调不得再刻制其他公章的前提下，郭荣芳再次擅自刻制公司公章，已经明显违反了股东会的决议，更损害了其他股东的权益。第三，郭荣芳因私刻公章，

本案股东会决议的内容，实际上依据的是2017年1月12日召开的股东会。2017年3月12日，福塔公司并没有召开过股东会，也就不存在有股东会决议，更不存在郭荣芳要求撤销的问题。因此，郭荣芳要求撤销2017年3月12日股东会决议的请求，一审法院不予采纳。福塔公司的法定代表人是否应当变更为郭荣芳的问题。一审法院认为，第一、在2017年1月12日召开的股东会上，虽然郭荣芳不同意变更法定代表人。但是，依据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。由于谢家福的表决权占51%，已经超过了二分之一以上，股东会决议是以福塔公司章程中“除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作

福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽08民终1345号上诉人（原审原告）：郭荣芳，男，1960年6月17日出生，汉族，住上杭县。委托诉讼代理人：饶宝兰、兰子禄，福建联合信实（龙岩）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长汀县福塔混凝土有限公司，住所地长汀县。法定代表人：谢家福，执行董事。被上诉人（原审被告）：谢家福，男，1976年6月8日出生，汉族，长汀县福塔混凝土有限公司法定……