公司减资纠纷 （2021）苏01民终396号
裁判要旨
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格，不能成为有限责任公司的唯一股东。天之恒公司虽然签订了《减资协议》并依法刊登减资公告，但在尚未完成公司减资的工商变更登记前，天之恒公司的股东已变更为姬永宁与宏明合伙，一审判决天之恒公司继续履行《减资协议》，会导致姬永宁退出天之恒公司后，宏明合伙成为该公司唯一股东，违反《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的规定。故《减资协议》签订时合法有效且具有可履行性，但经过股权转让及工商变更登记后，在当前的股权结构下，该协议客观上无法继续履行。此外，姬永宁已向一审法院另案起诉请求确认渊虹创业投资有限公司与宏明合伙之间的《股权转让协议》无效，该案审理结果与案涉《减资协议》可否继续履行密切相关，两案应一并处理为宜。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：一、撤销江苏省南京市雨花台区人民法院（2020）苏0114民初1919号民事判决；二、本案发回江苏省南京市雨花台区人民法院重审。上诉人天之恒公司、沈小平、
摘要
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格，不能成为有限责任公司的唯一股东。天之恒公司虽然签订了《减资协议》并依法刊登减资公告，但在尚未完成公司减资的工商变更登记前，天之恒公司的股东已变更为姬永宁与宏明合伙，一审判决天之恒公司继续履行《减资协议》，会导致姬永宁退出天之恒公司后，宏明合伙成为该公司唯一股东，违反《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的规定。故《减资协议》签订时合法有效且具有可履行性，但经过股权转让及工商变更登记后，在当前的股权结构下，该协议客观上无法继续履行。此
正文（节选）
江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏01民终396号上诉人（原审被告）：南京天之恒信息科技有限公司，统一社会信用代码91320114MA1MFYXB34，住所地在南京市雨花台区安德门大街******。法定代表人：王雪成，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：沈小平，男，1984年3月13日出生，汉族，住南京市玄武区。上诉人（原审被告）：南京宏明企业管理合伙企业（有限合伙），统一社……