损害股东利益责任纠纷 （2017）苏05民终9744号

公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务，同时舒婕作为公司执行董事应当对股东负责。现已查明，凯鼎公司在解散时舒婕作为召集人未通知吴洁参加股东会讨论解散公司事项、公司解散过程中未按公司章程约定通知吴洁参加清算组、也未通知吴洁参加股东会评议清算报告，因此其作为召集人应当知道提交公司登记部门的注销申请材料不具有真实性，舒婕仍以公司法定代表人、清算组负责人身份注销公司损害了吴洁的股东权益。在2011年6月25日公司注销前，相关人员并未实际将公司剩余财产按清算报告所载的方式返还吴洁，损害了吴洁的财产权益，应当对吴洁进行赔偿。至于吴洁的损失金额，因吴洁投资设立公司至公司解散之时亦有一定期间，公司存续期间亦必定有所支出，故其损失可按公司清算解散时相关人员自行认定的价值予以认定，即996666.67元（1196*100/1200），公司注销之后吴洁的损失可按上述金额的同期贷款利率予以计算。关于舒婕辩称其主体不适格，应当由清算组所有股东一同赔偿的意见，一审法院认为舒婕是公司解散、注销的主要负责人，上已论及舒婕对吴洁未参加公司解散而造成的损失具有过错，并且公司申请

公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务，同时舒婕作为公司执行董事应当对股东负责。现已查明，凯鼎公司在解散时舒婕作为召集人未通知吴洁参加股东会讨论解散公司事项、公司解散过程中未按公司章程约定通知吴洁参加清算组、也未通知吴洁参加股东会评议清算报告，因此其作为召集人应当知道提交公司登记部门的注销申请材料不具有真实性，舒婕仍以公司法定代表人、清算组负责人身份注销公司损害了吴洁的股东权益。在2011年6月25日公司注销前，相关人员并未实际将公司剩余财产按清算报告所载的方式返还吴洁，损害了吴洁的财产权益，应当对吴洁进行赔偿。至于吴洁的损失金额，因吴洁投资设立公司

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终9744号上诉人（原审被告）：舒婕，女，1960年5月3日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：孟强，辽宁新世纪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴洁，男，1956年6月16日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：乔鹏，北京德恒（苏州）律师事务所律师。上诉人舒婕因与被上诉人吴洁损害股东利益责任纠纷一案，不服苏州市虎丘区……