企业出售合同纠纷 （2015）淄商终字第536号

本案双方争议的焦点问题有二个，一是涉案债务是否属于山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿在资产重组过程中的未被披露的债务或者有债务；二是被告对原告所诉债务是否负偿还义务。关于第一个焦点问题，山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿实际履行了《资产置换协议》后，变更名称为山东金岭矿业股份有限公司（即本案原告），并对外清偿了涉案债务。根据《资产置换协议》中对于原山东淄博华光陶瓷股份有限公司的债权、债务以及或有负债的处置约定，对于在《资产置换协议》签订后，发现“重组前的华光陶瓷”存在已披露之外的负债及或有负债，其责任均由华光集团或以置出资产设立的企业承担，而涉案债务并不包括在原告应当承担的1.63亿元债务中。由于山东淄博华光陶瓷股份有限公司、山东迪尔安装集团有限公司、华光陶瓷集团有限公司在2006年3月14日签订的《债务重组协议》中约定将工程款转移给华光陶瓷集团有限公司偿还，因此，该债务从形式上无法在山东淄博华光陶瓷股份有限公司的账目上体现，导致该债务成为重组前华光陶瓷披露之外的负债，且该《债务重组协议》于2008年被法院认定无效，即山东淄博华光陶瓷股份有限公司于2006年3月14日转

本案双方争议的焦点问题有二个，一是涉案债务是否属于山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿在资产重组过程中的未被披露的债务或者有债务；二是被告对原告所诉债务是否负偿还义务。关于第一个焦点问题，山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿实际履行了《资产置换协议》后，变更名称为山东金岭矿业股份有限公司（即本案原告），并对外清偿了涉案债务。根据《资产置换协议》中对于原山东淄博华光陶瓷股份有限公司的债权、债务以及或有负债的处置约定，对于在《资产置换协议》签订后，发现“重组前的华光陶瓷”存在已披露之外的负债及或有负债，其责任均由华光集团或以置出资产设立的企业承担，而涉案债务并不包括在原告应当承担的1.

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淄商终字第536号上诉人（原审被告）：淄博华光瓷业有限公司。住所地：山东省淄博开发区鲁泰大道**号。法定代表人：李守山，董事长。委托代理人：尹玉芹，山东国浩律师（济南）事务所律师。委托代理人：于思思，山东国浩律师（济南）事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东金岭矿业股份有限公司。住所地：山东省淄博市张店区中埠镇。法定代表人：刘圣刚，董事长。委托……