合伙协议纠纷 （2014）江中法民一终字第543号

本案是合伙协议纠纷。本案的争议焦点是梁超荣支付给某甲公司的租金307136.5元是属于双方共同经营某乙厂期间产生的合伙债务还是梁超荣的个人债务。对梁超荣和何创钜合伙经营某乙厂以及双方于2004年12月17日签订《退股协议书》的事实，双方均无异议，故原审法院予以确认。因某乙厂仅有两名合伙人，在梁超荣退股后，实质上已构成合伙终止而非退伙，虽然一直延至2007年1月8日双方才办理某乙厂的注销登记手续，但双方签订的退股协议系双方当事人在自愿、平等的基础上协商签订的，在合伙主体内部对协议双方均具有法律约束力，双方当事人均应依照协议约定履行各自的义务。从《退股协议书》的内容可知，梁超荣在退股后，实际上由何创钜接收合伙期间的全部财产及账务等，并向梁超荣支付分割款528万元，某乙厂的一切债权、债务均由何创钜承受。因此，梁超荣在合伙终止后，已无权对某乙厂和何创钜的财产及相关事务作任何处置。而且，梁超荣在退股后实际已没有再参与某乙厂的经营，不可能清楚某乙厂因经营所欠付租金的情况，也不可能对某乙厂经营使用中的设备进行处理。但梁超荣在合伙终止后不仅于2006年3月7日以某乙厂的名义，个人与某甲公司签订《终止﹤

本案是合伙协议纠纷。本案的争议焦点是梁超荣支付给某甲公司的租金307136.5元是属于双方共同经营某乙厂期间产生的合伙债务还是梁超荣的个人债务。对梁超荣和何创钜合伙经营某乙厂以及双方于2004年12月17日签订《退股协议书》的事实，双方均无异议，故原审法院予以确认。因某乙厂仅有两名合伙人，在梁超荣退股后，实质上已构成合伙终止而非退伙，虽然一直延至2007年1月8日双方才办理某乙厂的注销登记手续，但双方签订的退股协议系双方当事人在自愿、平等的基础上协商签订的，在合伙主体内部对协议双方均具有法律约束力，双方当事人均应依照协议约定履行各自的义务。从《退股协议书》的内容可知，梁超荣在退股后，实际上由何

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）江中法民一终字第543号上诉人（原审原告）：梁超荣。委托代理人：许正学，广东五邑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：何创钜。委托代理人：张志杰、陈少鸿，均系广东圭峰律师事务所律师。上诉人梁超荣因与被上诉人何创钜合伙协议纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2013）江新法民一重字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理……