合伙协议纠纷 （2010）浙衢商终字第36号

本案双方当事人之间除存在合伙关系外，还包含了合伙份额转让的法律关系。双方当事人于2008年12月28日签订的《股份转让协议书》以及《转让协议》，实质上兼具退伙协议和合伙份额转让协议的性质。按照《股份转让协议书》的约定，吴某某、徐某将其所有的合伙份额转让给邵甲所有，在《转让协议》中也写明“现有吴某某、徐某二人自愿将贵州省黎平县桂花台茶叶加工厂（包括全部厂房设备、电器安装、生活用品设施、生产资料及740亩茶场茶山所拥有的股份作价壹拾叁万元全部转让给邵甲所有”，从上述内容可以看出，13万元并非合伙人对合伙财产残值的估算和分配，而是对予以转让的合伙份额的作价。原审法院认定本案诉争转让内容为徐某、吴某某自愿将其二人所享有的合伙份额作价13万元转让给邵甲并无不当。邵甲主张该作价包含了其享有的股权在内，其所举证据尚不能形成优势证据。邵甲的上诉主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2900元，由上诉人邵甲负担。本判决为终审判决。审判长　吴　昱审判员　祝惠忠审判

本案双方当事人之间除存在合伙关系外，还包含了合伙份额转让的法律关系。双方当事人于2008年12月28日签订的《股份转让协议书》以及《转让协议》，实质上兼具退伙协议和合伙份额转让协议的性质。按照《股份转让协议书》的约定，吴某某、徐某将其所有的合伙份额转让给邵甲所有，在《转让协议》中也写明“现有吴某某、徐某二人自愿将贵州省黎平县桂花台茶叶加工厂（包括全部厂房设备、电器安装、生活用品设施、生产资料及740亩茶场茶山所拥有的股份作价壹拾叁万元全部转让给邵甲所有”，从上述内容可以看出，13万元并非合伙人对合伙财产残值的估算和分配，而是对予以转让的合伙份额的作价。原审法院认定本案诉争转让内容为徐某、吴某某

浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙衢商终字第36号上诉人（原审被告）：邵甲。委托代理人：叶某。被上诉人（原审原告）：徐某。被上诉人（原审原告）：吴某某。两被上诉人共同的委托代理人：李某。上诉人邵甲为与被上诉人徐某、吴某某合伙协议纠纷一案，不服浙江省龙游县人民法院（2009）衢龙商初字第637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月7日受理后，依法组成由审判员吴昱担任审……