公司设立纠纷 （2021）川05民终291号

雷琴、王敏签订了《投资股东协议》，形成共同组建成立云南省原森高科技智能环保有限公司的合作意向，随后公司未能成立，对设立公司行为所产生的费用、债务债权以及返还投资款所产生的纠纷，符合公司设立纠纷的法律特征，应定性为公司设立纠纷。从雷琴、王敏的当庭陈述来看，因双方所签协议约定的公司并未成立，雷琴要求解除《投资股东协议》，王敏当庭表示同意解除，现双方已就解除《投资股东协议》达成一致，对于雷琴主张解除《投资股东协议》的诉讼请求，一审法院依法予以支持。 关于王敏是否应当承担返还投资款的问题。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第四条：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围”

雷琴、王敏签订了《投资股东协议》，形成共同组建成立云南省原森高科技智能环保有限公司的合作意向，随后公司未能成立，对设立公司行为所产生的费用、债务债权以及返还投资款所产生的纠纷，符合公司设立纠纷的法律特征，应定性为公司设立纠纷。从雷琴、王敏的当庭陈述来看，因双方所签协议约定的公司并未成立，雷琴要求解除《投资股东协议》，王敏当庭表示同意解除，现双方已就解除《投资股东协议》达成一致，对于雷琴主张解除《投资股东协议》的诉讼请求，一审法院依法予以支持。 关于王敏是否应当承担返还投资款的问题。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第四条：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行

四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川05民终291号 上诉人（原审被告）：王敏，男，1965年9月21日出生，汉族，户籍地四川省古蔺县，现居住地四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：陈超亮，四川辞鉴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：雷琴，女，1970年6月15日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：赵玺，古蔺县龙山法律服务所法律服务工作者。 上诉人王……