公司决议效力确认纠纷 （2019）鲁06民终3988号

在股东会决议、股权转让协议、五方协议中刘乃平签名均系伪造的情况下，不能认定刘乃平有对外转让股权的意思表示，赵少晨亦无法证实将股权转让款支付给了刘乃平，即刘乃平既未同意对外转让股权亦未收到股权转让款。在此情况下，股东会无权作出同意刘乃平股权转让的决议。明亮公司及赵少晨虽辩称系案外人李希明代理了刘乃平的股权转让行为，但明亮公司及赵少晨未提交关于刘乃平授权李希明代理股权转让的任何手续，即使如明亮公司及赵少晨所述是李希明“代理”刘乃平完成了上述股权转让行为，该行为也系无权代理，对刘乃平不发生法律效力。在刘乃平及股东刘乃春均未同意自己或其他股东的股权对外转让的情况下，股东会也无权作出同意李希明股权对外转让的决议。故一审法院认定明亮公司作出的同意股东股权转让的股东会决议无效，在股东会决议无效及刘乃平未从事股权转让行为的情况下，明亮公司应当恢复刘乃平的股东资格。关于刘乃平请求确认与赵少晨的股权转让协议无效的诉讼请求，一审法院认为本案争议的是股东会决议效力问题，赵少晨是作为与案件有利害关系的人参与诉讼，故对股权转让协议的效力问题不应在本案作出认定，刘乃平应另行诉讼解决。综上所述，依照《中华人民共和国合

在股东会决议、股权转让协议、五方协议中刘乃平签名均系伪造的情况下，不能认定刘乃平有对外转让股权的意思表示，赵少晨亦无法证实将股权转让款支付给了刘乃平，即刘乃平既未同意对外转让股权亦未收到股权转让款。在此情况下，股东会无权作出同意刘乃平股权转让的决议。明亮公司及赵少晨虽辩称系案外人李希明代理了刘乃平的股权转让行为，但明亮公司及赵少晨未提交关于刘乃平授权李希明代理股权转让的任何手续，即使如明亮公司及赵少晨所述是李希明“代理”刘乃平完成了上述股权转让行为，该行为也系无权代理，对刘乃平不发生法律效力。在刘乃平及股东刘乃春均未同意自己或其他股东的股权对外转让的情况下，股东会也无权作出同意李希明股权对外转

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁06民终3988号上诉人（原审被告）：蓬莱市明亮果品保鲜有限公司。住所地：山东省蓬莱市大辛店镇井湾周家村东。法定代表人：门志远，董事长。委托诉讼代理人：郝庚新，山东仙阁律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕健洋，山东仙阁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘乃平，男，1957年6月1日出生，汉族，住山东省蒙阴县。委托诉讼代理人：刘乃东，山东泰蒙……