合伙协议纠纷 （2017）川20民终80号

一、关于兰文英与刘里签订的《股份转让协议》的性质、效力的问题。合伙是指两个以上的自然人、法人或者其他组织，根据合伙合同而共同出资、共同经营，依照合同约定或者法律规定承担责任的组织。合伙协议是调整内部关系的依据。合伙人内部订立的协议只要不违反法律禁止性规定和合伙协议约定即应认定在合伙人内部有效。合伙人享有的合伙份额可以依法进行转让，合伙份额的内部转让，是指合伙人之间转让在合伙组织中的全部或部分财产份额，转让时应当履行通知其他合伙人的义务。而退伙是指已经取得合伙人身份的合伙人脱离合伙组织，是其合伙人资格消灭的法律事实。合伙份额转让与退伙的不同在于：合伙份额转让是转让人与受让人约定，转让不会导致合伙组织财产减少，不会破坏合伙组织的资和性。而退伙是退伙人与合伙组织之间的法律行为，退伙须经合伙组织与退伙人对债权、债务及资产进行清算，退伙人按清算或按约定从合伙组织中分得财产，合伙组织的财产因退伙而减少。本案中，刘里、王文立、兰文英之间订立的《个人合伙协议》分别就入伙、退伙、出资的转让进行了约定，允许合伙人转让自己的份额。根据上述对合伙份额转让与退伙之区别的分析，兰文英与刘里之间订立的《股份转让协议

一、关于兰文英与刘里签订的《股份转让协议》的性质、效力的问题。合伙是指两个以上的自然人、法人或者其他组织，根据合伙合同而共同出资、共同经营，依照合同约定或者法律规定承担责任的组织。合伙协议是调整内部关系的依据。合伙人内部订立的协议只要不违反法律禁止性规定和合伙协议约定即应认定在合伙人内部有效。合伙人享有的合伙份额可以依法进行转让，合伙份额的内部转让，是指合伙人之间转让在合伙组织中的全部或部分财产份额，转让时应当履行通知其他合伙人的义务。而退伙是指已经取得合伙人身份的合伙人脱离合伙组织，是其合伙人资格消灭的法律事实。合伙份额转让与退伙的不同在于：合伙份额转让是转让人与受让人约定，转让不会导致合伙

四川省资阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川20民终80号上诉人（原审原告）：蓝玉良，男，1973年6月25日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。上诉人（原审原告）：兰文英，女，1973年12月11日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。上列二上诉人委托诉讼代理人：何峰，四川壮思律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘里，男，1973年6月3日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。委托诉讼代理人……