公司决议效力确认纠纷 （2019）闽08民终1320号

“陈其胜与黄荣个人之间的相关约定，对卡麦龙公司并没有约束力，因此，原告陈其胜在本案中并无诉权，依法应裁定驳回其起诉”是错误的。陈其胜与第三人黄荣的约定是否影响讼争股东会决议的效力，是实体问题，不属于驳回起诉的情形。 二、陈其胜符合《公司法》第二十二条关于提起公司决议无效之诉中原告资格的构成要件。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，即公司法并未就提起公司决议无效之诉的原告进行限制，只要与公司决议有直接利害关系的人即可成为公司决议无效之诉的原告。事实上，厚和百货是代陈其胜持有卡麦龙公司股权，陈其胜为卡麦龙公司的实际出资人（隐名股东）。陈其胜为卡麦龙公司实际出资人的身份是经其股权代持人厚和百货、卡麦龙公司及其全体显名股东、第三人黄荣确认的。讼争股东会决议对陈其胜造成了直接的影响，陈其胜系与讼争股东会决议有直接利害关系的人。陈其胜符合《公司法》第二十二条关于提起公司决议无效之诉中关于原告资格的构成要件。 卡麦龙公司辩称：本案一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，请求依法驳回陈其胜的上诉请求。 原审原告厚和百货同意陈其胜的上

“陈其胜与黄荣个人之间的相关约定，对卡麦龙公司并没有约束力，因此，原告陈其胜在本案中并无诉权，依法应裁定驳回其起诉”是错误的。陈其胜与第三人黄荣的约定是否影响讼争股东会决议的效力，是实体问题，不属于驳回起诉的情形。 二、陈其胜符合《公司法》第二十二条关于提起公司决议无效之诉中原告资格的构成要件。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，即公司法并未就提起公司决议无效之诉的原告进行限制，只要与公司决议有直接利害关系的人即可成为公司决议无效之诉的原告。事实上，厚和百货是代陈其胜持有卡麦龙公司股权，陈其胜为卡麦龙公司的实际出资人（隐名股东）。陈其

福建省龙岩市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽08民终1320号 上诉人（原审原告）：陈其胜，男，1971年9月9日出生，汉族，住所地福建省上杭县。 被上诉人（原审被告）：卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司，住所地福建省长汀县大同镇罗坊村大水坪A区43号，统一社会信用代码913508215770219655。 法定代表人：白羽，执行董事。 委托诉讼代理人：张炜，福建博益律师事务所律师。……