公司债权纠纷 （2012）民提字第25号

蛟龙公司成立时的注册资金为1557万元，实出资到位1330万元，原出资方宁化县水泥厂有227万元未到位。但腾龙公司受让宁化县水泥厂在蛟龙公司的全部债权债务后，蛟龙公司修改章程减少了注册资本总额。减资事项亦在报纸上公告，并经有关行政部门审批备案，减资程序合法，减资有效。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十八条规定，“股东会行使下列职权：……(十)修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。蛟龙公司依法定程序召开股东会，决议修改公司章程变更注册资本，蛟龙公司全体股东会在决议上签字确认。原章程中“不得减资”条款已被修改。DAC公司以原章程中“不得减资”条款为依据主张减资无效，无事实根据和法律依据。蛟龙公司减资后注册资金为1140.678万元，经验资，减资后的注册资金全部到位。腾龙公司、远洋公司等各股东均已按公司新的章程规定足额出资。依照公司法第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，腾龙公司、远洋公司认缴的出资额已出资到位。DAC公司以出资不实为由，要求腾龙公

蛟龙公司成立时的注册资金为1557万元，实出资到位1330万元，原出资方宁化县水泥厂有227万元未到位。但腾龙公司受让宁化县水泥厂在蛟龙公司的全部债权债务后，蛟龙公司修改章程减少了注册资本总额。减资事项亦在报纸上公告，并经有关行政部门审批备案，减资程序合法，减资有效。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十八条规定，“股东会行使下列职权：……(十)修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。蛟龙公司依法定程序召开股东会，决议修改公司章程变更注册资本，蛟龙公司全体股东会在决议上签字确认。原章程中“不得

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2012）民提字第25号申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：江西远洋运输公司。法定代表人：赵建歧，该公司总经理。委托代理人：吴海泉，该公司法律顾问。委托代理人：田四林，江西豫章律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：DAC中国特别机遇(巴巴多斯)有限公司〔DACChinaSOS(Barbados)SRL〕。法定代表人：高飞（PhilipG.……