企业兼并合同纠纷 （2014）渝五中法民终字第05500号

重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂在2001年7月28日签订的《企业兼并合同书》是合同双方主体的真实意思表示，合法有效，法律应予保护。其依据在于：第一，重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂在2001年7月28日签订的《企业兼并合同书》是经政府主管部门审查批准，在九龙坡区经济委员会的主导和监督下完成的，符合法律法规和当时的改制政策。企业兼并的主体是兼并方与被兼并方的公司法人，而非公司的股东，重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂作为兼并的合同相对方的主体符合法律规定。第二，原重庆第二起重机厂在1992年已经改制为股份合作制企业，重庆金雕起重机械制造有限公司对原重庆第二起重机厂的兼并行为经过了原重庆第二起重机厂最高权力机构股东代表大会的同意，程序符合原重庆第二起重机厂公司章程的相关规定。第三，2001年，原重庆第二起重机厂已经委托重庆华西会计师事务所有限公司对企业的整体资产进行了评估，并形成了《资产评估报告书》、《土地估价书》等评估文件，且评估结果得到了原重庆第二起重机厂的认可。第四，兼并方重庆金雕起重机械制造有限公司系独立法人，其成立合法有效。在履行企

重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂在2001年7月28日签订的《企业兼并合同书》是合同双方主体的真实意思表示，合法有效，法律应予保护。其依据在于：第一，重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂在2001年7月28日签订的《企业兼并合同书》是经政府主管部门审查批准，在九龙坡区经济委员会的主导和监督下完成的，符合法律法规和当时的改制政策。企业兼并的主体是兼并方与被兼并方的公司法人，而非公司的股东，重庆金雕起重机械制造有限公司与原重庆第二起重机厂作为兼并的合同相对方的主体符合法律规定。第二，原重庆第二起重机厂在1992年已经改制为股份合作制企业，重庆金雕起重机械制造有限公司对原

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民终字第05500号上诉人（原审原告）：余朝义，×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××上诉人（原审原告）：邢华碧，×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××上诉……