合伙协议纠纷 （2015）青民二商终字第614号

高文河、张西志、陈忠鑫于2008年4月10日签订的《车辆营运合伙经营协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。高文河证实系顶替吕学春签订的合同，40%的股份是吕学春的。吕学春也实际分得经营收益，且在转让股份时，张西志与吕学春作为合伙人共同签订转让协议，故吕学春应当系合伙经营者，张西志、吕学春、陈忠鑫应当严格履行《车辆营运合伙经营协议书》约定的义务。原审法院认为，本案争议焦点是刘忠全、杨金科、王书虎与张西志、吕学春签订的《转让协议书》是否有效。原审法院认为，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第51条规定：在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意；未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。第52条规定：合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的原则上应予准许。因此，法律对个人合伙期间入伙和退伙进行了严格限制，合伙人应当根据意思自治原则，按书面协议处理合伙事务。本案中，《车辆营运合伙经营协议书》明确约定，合伙期间，如一方转让自有的股份，另外两方享有优先受让权，一方在

高文河、张西志、陈忠鑫于2008年4月10日签订的《车辆营运合伙经营协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。高文河证实系顶替吕学春签订的合同，40%的股份是吕学春的。吕学春也实际分得经营收益，且在转让股份时，张西志与吕学春作为合伙人共同签订转让协议，故吕学春应当系合伙经营者，张西志、吕学春、陈忠鑫应当严格履行《车辆营运合伙经营协议书》约定的义务。原审法院认为，本案争议焦点是刘忠全、杨金科、王书虎与张西志、吕学春签订的《转让协议书》是否有效。原审法院认为，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第51条规定：在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)青民二商终字第614号上诉人（原审第三人）吕学春。被上诉人（原审原告）刘忠全。被上诉人（原审原告）杨金科。被上诉人（原审原告）王书虎。以上三被上诉人委托代理人吕俊龙，山东中诚信律师事务所律师。委托代理人尹大鹏，山东中诚信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张西志。委托代理人张奕，山东诚功律师事务所律师。被上诉人陈忠鑫。委托代理人刘磊，山东亚和太……