公司减资纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1901号

上诉人虽未履行其对原审第三人增资部分的出资义务，但之后原审第三人董事会已达成减资决议，变更了上诉人在原审第三人处的出资金额，而该部分金额上诉人已出资到位，故上诉人出资义务应已履行完毕，不存在出资未到位的情形。公司减资系其经营权利之一种，公司对外是否负有债务并不阻碍该种权利的行使，法律仅要求该种权利的行使不得损害公司债权人的权益，并非禁止公司对外存在债权人时进行减资，故上诉人对原审第三人的减资行为亦无过错。公司减资过程中，对于公司债权人的通知义务依法应由公司履行，公司股东并无此种法定义务，故上诉人作为原审第三人股东，并不存在未履行通知义务的过错。综上，被上诉人主张的上诉人侵权过错均不能成立，据此亦无法认定上诉人存在侵权行为且需承担相应民事责任。另，上诉人对原审第三人进行减资时，被上诉人与原审第三人间的债权债务纠纷尚在审理过程中，且该案诉讼争议焦点即为被上诉人对原审第三人的债权是否成立，则当时被上诉人是否原审第三人的债权人尚处争议之中，须通过生效判决予以认定。此种情形下，被上诉人显然并非原审第三人已知的债权人，原审第三人无需对其承担相应通知义务；且如公司减资时对尚处前述诉讼过程中的对方当事

上诉人虽未履行其对原审第三人增资部分的出资义务，但之后原审第三人董事会已达成减资决议，变更了上诉人在原审第三人处的出资金额，而该部分金额上诉人已出资到位，故上诉人出资义务应已履行完毕，不存在出资未到位的情形。公司减资系其经营权利之一种，公司对外是否负有债务并不阻碍该种权利的行使，法律仅要求该种权利的行使不得损害公司债权人的权益，并非禁止公司对外存在债权人时进行减资，故上诉人对原审第三人的减资行为亦无过错。公司减资过程中，对于公司债权人的通知义务依法应由公司履行，公司股东并无此种法定义务，故上诉人作为原审第三人股东，并不存在未履行通知义务的过错。综上，被上诉人主张的上诉人侵权过错均不能成立，据此

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1901号上诉人（原审被告）北京国安电气有限责任公司。法定代表人＊＊＊，总经理。委托代理人冯林，北京市中兆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张静。委托代理人仇少明，北京市隆安律师事务所上海分所。委托代理人彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所。原审第三人上海万兴生物制药有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。委托代理人毛小刚，上……