金融借款合同纠纷 （2016）沪01民终7042号

陆泉清、银乾公司和优乐公司对签订《投资协议》、《回购协议》并由陆泉清向优乐公司支付145万元款项的事实均未异议。本案争议焦点为上述两份协议的法律性质及银乾公司和优乐公司各自责任的认定。对此，应当综合协议约定、公司章程、工商注册登记、股东权利行使等内容综合判断。其中最重要的因素是双方合同内容是否具备出资人通过投入资金以获取股权为目的的合意。首先，从双方合同约定来看，虽然单独从《投资协议》的内容来看符合通常意义上公司增资扩股协议的特征，但《投资协议》和《回购协议》系在同一天签订，协议内容密切相关，应当作为一个整体予以评价。陆泉清签订上述两份合同的真实目的体现在《回购协议》回购条款中，即取得2年期满后共计38万元的利息。陆泉清、银乾公司和优乐公司对股份回购未设定任何与公司经营相关的条件，即无论优乐公司经营状况如何，陆泉清均在约定期限届满后取得定收益。该约定与股东依据公司经营状况承担风险、享有收益的基本原则相悖。优乐公司明知其回购自身股份不符合公司法有关公司收购本公司股份相关法律规定，仍承诺承担固定收益条件下的回购责任，实质是向陆泉清作出按期还本付息的承诺。其次，工商信息登记情况看，优乐公司在

陆泉清、银乾公司和优乐公司对签订《投资协议》、《回购协议》并由陆泉清向优乐公司支付145万元款项的事实均未异议。本案争议焦点为上述两份协议的法律性质及银乾公司和优乐公司各自责任的认定。对此，应当综合协议约定、公司章程、工商注册登记、股东权利行使等内容综合判断。其中最重要的因素是双方合同内容是否具备出资人通过投入资金以获取股权为目的的合意。首先，从双方合同约定来看，虽然单独从《投资协议》的内容来看符合通常意义上公司增资扩股协议的特征，但《投资协议》和《回购协议》系在同一天签订，协议内容密切相关，应当作为一个整体予以评价。陆泉清签订上述两份合同的真实目的体现在《回购协议》回购条款中，即取得2年期满

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7042号上诉人（原审被告）：上海优乐网络科技股份有限公司，住所地上海市徐汇区桂平路481号15幢6C2－1。法定代表人：孟迪，董事长。委托诉讼代理人：张琳，该公司员工。被上诉人（原审原告）：陆泉清，男，1966年5月25日出生，汉族，住浙江省桐乡市。委托诉讼代理人：王兴华，上海知谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：武圣合，上海知谦律师事……