公司证照返还纠纷 （2016）苏02民终2743号

王健柏、李晖、赵军三人签署的董事会决议，该决议仅约定李晖出股份，但未约定股权转让的受让方及价款，故缺乏合意成立的必备要件，对李晖不具有约束力。而王健柏、赵军二人签署的董事会决议，因李晖并未参与，故对李晖也并不产生约束力。加之王健柏、李晖事实上也未履行决议内容，王健柏未支付股权转让价款，李晖亦未办理股权转让的工商变更登记手续。因此，李晖目前仍为金溪湾公司的股东，其持有17万元的出资额。2015年1月4日，赵军、李晖向王健柏发出召开股东会的通知，王健柏收到通知后未去开会。赵军、李晖在王健柏缺席的情况下，以三分之二的多数形成股东会决议，此份决议符合公司法及金溪湾公司章程的规定，应为有效。根据股东会决议，免去王健柏执行董事及法定代表人职务，改由李晖担任。因此，现李晖有权以法定代表人的身份代表金溪湾公司提起诉讼。公司的印章、证照作为公司财产系独立属于公司所有，任何人包括公司股东、董事、经理均不得侵占。现王健柏已经不是公司执行董事及法定代表人，其无权继续占有公司公章及营业执照。王健柏在公司法定代表人向其提出要求后，仍拒不归还，其行为已侵害公司利益，阻碍了公司正常经营活动。因此，现李晖以法定代表人的

王健柏、李晖、赵军三人签署的董事会决议，该决议仅约定李晖出股份，但未约定股权转让的受让方及价款，故缺乏合意成立的必备要件，对李晖不具有约束力。而王健柏、赵军二人签署的董事会决议，因李晖并未参与，故对李晖也并不产生约束力。加之王健柏、李晖事实上也未履行决议内容，王健柏未支付股权转让价款，李晖亦未办理股权转让的工商变更登记手续。因此，李晖目前仍为金溪湾公司的股东，其持有17万元的出资额。2015年1月4日，赵军、李晖向王健柏发出召开股东会的通知，王健柏收到通知后未去开会。赵军、李晖在王健柏缺席的情况下，以三分之二的多数形成股东会决议，此份决议符合公司法及金溪湾公司章程的规定，应为有效。根据股东会决

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终2743号上诉人（原审被告）：王健柏。委托诉讼代理人：戴为，江苏崇宁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡金溪湾经贸有限公司，住所地无锡市龙山路8号。诉讼代表人：李晖，该公司执行董事。上诉人王健柏因与被上诉人无锡金溪湾经贸有限公司(以下简称金溪湾公司)公司证照返还纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2015)锡滨商初字第00263……