公司决议效力确认纠纷 （2019）琼96民终756号

本案的争议焦点是：一、2016年4月8日，董事会第十三次会议作出的《关于认定北戴河公司与孟涛之间关联关系的决议》是否合法、有效；二、2016年4月29日和2016年12月24日两次临时股东会决议是否成立且合法有效；三、原告是否已丧失诉权；四、乌海银行、刘宜林、杜仲义是否是本案的适格被告。关于争议焦点一，公司董事会应当在法律法规和公司章程规定的职权范围内行使职权。公司法及相关法律法规没有规定有限责任公司的董事会有权决定限制或扣除股东的投票权，文昌银行章程也没有规定董事会有权决定限制股东的投票权，董事会决议认定孟涛与北戴河公司之间存在关联关系并持续隐瞒而限制其投票权超越其职权范围，故违法无效，无效的民事行为自始没有法律约束力。被告辩称根据《中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知》第二十二条、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第十五条规定，商业银行的关联方的认定权、控制权属于董事会，从而认为董事会有权认定股东之间的关联关系。但该两份文件规定主要规范的是商业银行关联交易的管理问题，具体而言，就是对与商业银行有关联关系方，与商业银行发生关联交易，由商业银行董事会下设的关联交易委员会

本案的争议焦点是：一、2016年4月8日，董事会第十三次会议作出的《关于认定北戴河公司与孟涛之间关联关系的决议》是否合法、有效；二、2016年4月29日和2016年12月24日两次临时股东会决议是否成立且合法有效；三、原告是否已丧失诉权；四、乌海银行、刘宜林、杜仲义是否是本案的适格被告。关于争议焦点一，公司董事会应当在法律法规和公司章程规定的职权范围内行使职权。公司法及相关法律法规没有规定有限责任公司的董事会有权决定限制或扣除股东的投票权，文昌银行章程也没有规定董事会有权决定限制股东的投票权，董事会决议认定孟涛与北戴河公司之间存在关联关系并持续隐瞒而限制其投票权超越其职权范围，故违法无效，无效

海南省第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）琼96民终756号 上诉人(原审被告)：文昌大众村镇银行有限责任公司（原名称为文昌国民村镇银行有限责任公司），住所地文昌市文城镇文建路108号。 法定代表人：陈玉柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈浩翔，北京市天铎（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方地发，北京市天铎（广州）律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：孟涛，男，1972年……