追偿权纠纷 （2016）粤13民终2411号

本案争议的焦点是被告惠州益可涂料有限公司是否应对股权转让前原告陈国业为原博罗县永恒丰制漆有限公司运营垫付的各项费用承担偿还责任。原告主张的观点是被告惠州益可涂料有限公司与原博罗县永恒丰制漆有限公司是同一法人，原博罗县永恒丰制漆有限公司名称、股东、法定代表人的变更是属于公司登记事项的变更，且原告不清楚原博罗县永恒丰制漆有限公司的登记股东将全部股权转让给案外人陈建明等人，他们之间关于债权债务的约定与原告无关，原博罗县永恒丰制漆有限公司的债务应由被告惠州益可涂料有限公司继承和偿还；被告辩称因在股权转让时原博罗县永恒丰制漆有限公司的股东与现股东陈建明已约定变更登记前债权债务和其他一切费用由原博罗县永恒丰制漆有限公司的股东负责，且陈建明也付清了全部股权转让款，原博罗县永恒丰制漆有限公司的债权债务与被告惠州益可涂料有限公司无任何关系。虽经法院判决确认原告系原博罗县永恒丰制漆有限公司的股东，但直至案涉股权转让时原告的股东身份仍未在公司登记机关登记，对于善意的股权买受人而言，其对原博罗县永恒丰制漆有限公司除了登记的股东外是否有存在其他股东是不知情的，善意的股权买受人也只能与登记股东签订合同并约定相关权

本案争议的焦点是被告惠州益可涂料有限公司是否应对股权转让前原告陈国业为原博罗县永恒丰制漆有限公司运营垫付的各项费用承担偿还责任。原告主张的观点是被告惠州益可涂料有限公司与原博罗县永恒丰制漆有限公司是同一法人，原博罗县永恒丰制漆有限公司名称、股东、法定代表人的变更是属于公司登记事项的变更，且原告不清楚原博罗县永恒丰制漆有限公司的登记股东将全部股权转让给案外人陈建明等人，他们之间关于债权债务的约定与原告无关，原博罗县永恒丰制漆有限公司的债务应由被告惠州益可涂料有限公司继承和偿还；被告辩称因在股权转让时原博罗县永恒丰制漆有限公司的股东与现股东陈建明已约定变更登记前债权债务和其他一切费用由原博罗县永恒

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤13民终2411号上诉人(原审原告)陈国业，男，1962年X月X日出生，住广东省深圳市宝安区，委托代理人蒋春晖，系广东国锋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）惠州市益可涂料有限公司。住所地：广东省博罗县龙溪镇宫庭村。法定代表人青科，原审第三人骆成保，男，l964年X月X日出生，住广东省连州市，原审第三人黄富棠，男，1962年X月X日出生，中国……