合资、合作开发房地产合同纠纷 （2018）川14民初81号

鉴于二原告诉请的事实依据，是以新生力公司在存续期间与被告存在合资合作开发房地产合同关系，被告差欠新生力公司债务为由，在新生力公司办理注销登记后，以原公司股东名义向被告主张权利。因此，二原告的诉讼请求能否成立，应首先考察其诉讼主体是否适格。 依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，公司财产系法人财产，归属公司独立所有，股东对公司的财产，并无所有权。同时，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”因此，公司人格消灭时的财产必须经过依法清算及支付相关费用后，才可依据股东持股比例或者出资比例进行分配。在未经法定清算程序前，公司财产不能视为公司的剩余财产，股东亦不能按出资比例进行分配。本案中，新生力公司解散清算的事由是基于“经营管理不善，资金周转困难，无新投入资金使公司扭亏为盈，无法继续经营”这一事实，但清

鉴于二原告诉请的事实依据，是以新生力公司在存续期间与被告存在合资合作开发房地产合同关系，被告差欠新生力公司债务为由，在新生力公司办理注销登记后，以原公司股东名义向被告主张权利。因此，二原告的诉讼请求能否成立，应首先考察其诉讼主体是否适格。 依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，公司财产系法人财产，归属公司独立所有，股东对公司的财产，并无所有权。同时，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

四川省眉山市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)川14民初81号 原告：四川新生派实业发展有限公司，住所地峨眉山市绥山镇滨河路二段**。 法定代表人：雷蕾，执行董事。 委托诉讼代理人：李平，四川正心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶洪泉，泰和泰律师事务所律师。 原告：谢文军，男，1989年9月16日出生，汉族，住四川省广安市。 委托诉讼代理人：李平，四川正心律师事务所律师。 委托诉讼代……