苏州周原九鼎投资中心合伙协议纠纷 （2015）民申字第295号

主协议中九鼎投资中心的五项承诺和保证可有可无并不影响《补充协议》，否定了主协议的必要性与执行力。二、原审判决适用法律错误。1、原审判决对本案纠纷性质及其强制执行效力的认定不符合现行法律规定。以目标公司股权回购为核心内容的对赌条款，不仅违反了“遵循公平原则确定各方的权利和义务”的合同法基本原则，违反了投融资领域正常的商业伦理和社会主义核心价值观，还扰乱了投融资领域正常的经济秩序，违反了有关法律、司法解释的明文规定。两审判决在作出本案对赌条款“因商事交易的利益平衡而产生，以当事人意思自治为前提，具有其合理性”，“不违反法律法规禁止性规定”的认定时，并没有对其司法认证结论进行必要、严肃的实证分析，更没有将这些结论与本案基本事实、现行法律规定、现行法律原则进行严密、审慎的法律论证；2、一审判决适用合同法第一百零八条有关预期违约的规定对本案对赌条款的触发条件进行判定，明显错误。一审和二审判决无视《投资协议书》、《补充协议》的客观内容，将其所谓的“合同义务”强加给蓝泽桥和湖北天峡公司，适用合同法第六十条、第一百零七条、第一百零八条之规定，认定蓝泽桥和湖北天峡公司应当承担预期违约责任是错误的；3、两

主协议中九鼎投资中心的五项承诺和保证可有可无并不影响《补充协议》，否定了主协议的必要性与执行力。二、原审判决适用法律错误。1、原审判决对本案纠纷性质及其强制执行效力的认定不符合现行法律规定。以目标公司股权回购为核心内容的对赌条款，不仅违反了“遵循公平原则确定各方的权利和义务”的合同法基本原则，违反了投融资领域正常的商业伦理和社会主义核心价值观，还扰乱了投融资领域正常的经济秩序，违反了有关法律、司法解释的明文规定。两审判决在作出本案对赌条款“因商事交易的利益平衡而产生，以当事人意思自治为前提，具有其合理性”，“不违反法律法规禁止性规定”的认定时，并没有对其司法认证结论进行必要、严肃的实证分析，更

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第295号再审申请人（一审被告、二是上诉人）：蓝泽桥。委托代理人：蔡光元，湖北夷陵律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖北天峡鲟业有限公司。法定代表人：蓝泽桥，董事长。委托代理人：蔡光元，湖北夷陵律师事务所律师。再审申请人（一审被告）：宜都天峡特种渔业有限公司。法定代表人：蓝泽桥，董事长。委托代理人：蔡光元，湖北夷陵律师……