破产债权确认纠纷 （2017）浙01民终8144号

叶芬向天池公司天池公司投入136万元，并取得天池公司10%的股份，该136万元系取得10%股份而支付的对价。对此，叶芬从未认可该事实，叶芬投入136万元与取得天池公司10%股份之间不具有任何关联性。1、根据叶芬于2009年5月22日与天池公司股东戴新荣签订的《股权转让协议》内容可见，叶芬所受让的10%股份系以5万元的股权转让代价从天池公司股东戴新荣处所受让而来，并非136万元债转股而来。如果该136万元债权是作为该10%股份的对价转为股权的，那么136万元也应当直接支付给股份出让股东戴新荣，而不应当由天池公司收取。2、从2008年5月7日天池公司《股东会决议》以及2011年2月20日天池公司《股东会会议纪要》中可见，天池公司存在向股东代借款并承诺按照月息3分从公司财务列支的事实。天池公司《股东会会议纪要》中提及的是“代借款”，实际上就是特指叶芬的136万元的“债转股”款。3、叶芬取得的天池公司10%股份并不是因为投入1360000元而取得的，双方之间不具有对价关系。因此，原告对此无异议的认定是错误的。二、原审法院适用法律错误。原审法院认定，天池公司内部认可叶芬的出资额136万元，公司内

叶芬与临安浙西千顷天池旅游有限公司破产债权确认纠纷二审民事判决书 破产债权确认纠纷

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终8144号上诉人（原审原告）：叶芬，女，1974年3月2日出生，汉族，临安市人，住杭州市临安区。委托代理人：吴桂江、方永锋，浙江满江红律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：临安浙西千顷天池旅游有限公司。住所地：杭州市临安区大峡谷镇镇政府。诉讼代表人：临安浙西千顷天池旅游有限公司管理人（由浙江法君律师事务所担任，负责人吴学军）。委托代理……