买卖合同纠纷 （2017）沪01民终4340号

富士公司与飞蕾公司签订的《大区总代理合同书》、《补充合同》、《富士医疗器材（上海）有限公司与上海飞蕾科技有限公司补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。本案的争议焦点是：一、飞蕾公司关于付款条件尚未成就的抗辩是否成立；二、飞蕾公司是否需要向富士公司支付滞纳金。首先，关于飞蕾公司抗辩的付款条件尚未成就的问题，基于2010-1974号、2010-2445号生效判决，双方合同关系事实上已经解除，且飞蕾公司无任何证据证明富士公司存在丧失履行债务的能力，故飞蕾公司行使不安抗辩权的主张无论从法律上或者事实上均不能成立。基于双方合同已经解除，飞蕾公司已经收到富士公司提供的货物，故飞蕾公司应当向富士公司支付货款。其次，关于飞蕾公司是否需要向富士公司支付滞纳金的问题，滞纳金是行政主体对拒不履行行政法义务的相对方科处一定数额的金钱给付，以促使其履行义务的行政强制方法。本案双方在合同中约定的滞纳金，是对法律的一种误读，实质上是平等主体之间基于合同义务而约定的违约金。富士公司与飞蕾公司签订的《大区总代理合同书》中明确约定，“富士公司承诺飞蕾公司全权代表富士公司为相关产品唯一合法销售代理的区域为上

富士公司与飞蕾公司签订的《大区总代理合同书》、《补充合同》、《富士医疗器材（上海）有限公司与上海飞蕾科技有限公司补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。本案的争议焦点是：一、飞蕾公司关于付款条件尚未成就的抗辩是否成立；二、飞蕾公司是否需要向富士公司支付滞纳金。首先，关于飞蕾公司抗辩的付款条件尚未成就的问题，基于2010-1974号、2010-2445号生效判决，双方合同关系事实上已经解除，且飞蕾公司无任何证据证明富士公司存在丧失履行债务的能力，故飞蕾公司行使不安抗辩权的主张无论从法律上或者事实上均不能成立。基于双方合同已经解除，飞蕾公司已经收到富士公司提供的货物，故飞蕾公司应当向

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终4340号上诉人（原审原告）：富士医疗器材（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区日京路79号时美大楼6层N部位。法定代表人：饭山达男，董事长。委托诉讼代理人：黄蓓，上海市袁圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈建华，上海市袁圆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海飞蕾科技有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇沪南路9828号……