公司设立纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第868号

海欣公司、祥康公司签订的《合作协议书》、《补充协议》、《补充协议（之一）》等均系双方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应当按照协议的约定履行各自的义务。根据上述协议的约定，海欣公司、祥康公司共同发起设立海强公司，海欣公司以土地使用权出资、祥康公司以现金出资。现海强公司已依法注册成立，海欣公司认为，根据双方的《补充协议（之一）》的约定，祥康公司应当向海欣公司支付土地出让费及对地上建筑物的拆迁补偿费共计7，488，529元，又根据2007年12月14日股东会决议，祥康公司还应当向海欣公司退还4万元，合计为7，528，529元。原审法院认为，海欣公司的诉请由两部分构成，对于股东会决议中约的4万元，是因为海欣公司实际投入的土地亩数（74.1293亩）与用作出资作价的土地亩数（74亩）存在差异而产生的，但在股东会决议之后的实际办理验资的过程中，海欣公司用作出资的土地即为74.1293亩，与实际投入的一致，故差异已不存在，祥康公司无需退还款项。因此，对于海欣公司该部分诉讼请求，原审法院难以支持。对于土地出让费及对地上建筑物的拆迁补偿费共计7，488，529元应否支付，原审法院结合祥康公

海欣公司、祥康公司签订的《合作协议书》、《补充协议》、《补充协议（之一）》等均系双方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应当按照协议的约定履行各自的义务。根据上述协议的约定，海欣公司、祥康公司共同发起设立海强公司，海欣公司以土地使用权出资、祥康公司以现金出资。现海强公司已依法注册成立，海欣公司认为，根据双方的《补充协议（之一）》的约定，祥康公司应当向海欣公司支付土地出让费及对地上建筑物的拆迁补偿费共计7，488，529元，又根据2007年12月14日股东会决议，祥康公司还应当向海欣公司退还4万元，合计为7，528，529元。原审法院认为，海欣公司的诉请由两部分构成，对于股东会决议中约

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第868号上诉人（原审被告）上海祥康置业有限公司。委托代理人冯慧，北京颐合中鸿（上海）律师事务所律师。委托代理人彭宪东，上海市国和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海海欣化纤有限公司。委托代理人于国兵，上海市国瑜律师事务所律师。上诉人上海祥康置业有限公司（以下简称祥康公司）为与被上诉人上海海欣化纤有限公司（以下简称海欣公司……