金融借款合同纠纷 （2012）民提字第156号

其有核实股东会决议的义务结论有悖逻辑，更违背公司法立法之总则。公司为股东担保必须经股东大会决议，但公司审议、决议都是公司内部事务，尤其是有限责任公司，债权人难以实现审查控股股东以及实际控制人的工作。公司法第二十二条明确规定“股东会决议表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。”既然一审法院在无明文规定的前提下认定第三人对股东会担保决议具有审查义务，那么振邦股份公司股东对担保决议并未在法定期限内行使撤销权，故该决议应视为有效。三、《股东会担保决议》符合形式审查要件，不存在主观过错。振邦股份公司提供的《股东会担保决议》上具备公章及法人签名，其符合形式审查要求。振邦股份公司之股东涉嫌印章造假的行为后果，不应由招行东港支行承担。请求二审法院依法改判振邦股份公司为振邦集团公司借款承担连带担保责任或发回重审。振邦股份公司未作书面答辩，庭审中辩称：一、振邦股份公司提供的担保无效，招行东港支行提供的《股东会担保决议》，因违反了公司法第十六条第二款的规定，没有征得振邦股份公司股东会的同意，系无效决议。招行东港支行提供的所谓振邦股份公司的《股东会担保决议》，

其有核实股东会决议的义务结论有悖逻辑，更违背公司法立法之总则。公司为股东担保必须经股东大会决议，但公司审议、决议都是公司内部事务，尤其是有限责任公司，债权人难以实现审查控股股东以及实际控制人的工作。公司法第二十二条明确规定“股东会决议表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。”既然一审法院在无明文规定的前提下认定第三人对股东会担保决议具有审查义务，那么振邦股份公司股东对担保决议并未在法定期限内行使撤销权，故该决议应视为有效。三、《股东会担保决议》符合形式审查要件，不存在主观过错。振邦股份公司提供的《股东会担保决议》上具备公章及法人签名，其符合形式

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2012）民提字第156号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：招商银行股份有限公司大连东港支行（原招商银行股份有限公司大连胜利广场支行）。住所地：辽宁省大连市中山区胜利广场**号。负责人：薛晓东，该支行行长。委托代理人：高蓓琦，该行工作人员。委托代理人：王丽，辽宁瑾宸律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：大连振邦氟涂料股份有限公司。住所地……