公司决议效力确认纠纷 （2014）昆民五终字第1号

公司股东对外签订股权转让合同时，在没有其他股东的明确授权下，股东签订股权转让合同的民事行为，仅代表其对自身股东权利的处分。钟国友、钟辉与马梓茗转让昆明晨钟矿业有限公司股权的整个民事行为中，钟辉与马梓茗签订了《股权转让约议》，钟国友和马梓茗签订了《股东会议决议》和《股权转让协议》。在钟辉与马梓茗签订的《股权转让约议》中，甲方是昆明晨钟矿业有限公司，钟辉以法定代表人的身份签订约议，该民事行为虽无股权利的处分，因此约议对钟辉个人具有法律约束力。钟辉在约议中明确表示：一、将其在昆明晨钟矿业有限公司的全部股权转让给马梓若；二、签字后10个有效工作日内配合马梓茗到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；三、股权转让的时间以工商行政管理部门核准股权变更登记的时间为准。之后，钟国友在《股东会议决议》和《股权转让协议》中明确约定将自己的股权以500000元的价格转让给马梓茗，并全权委托马梓茗办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》，同时，钟国友向马梓茗移交了昆明晨钟矿业有限公司的行政章、财务章、营业执照正副本、国税和地税税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、国税报税卡、财务电脑主机、过期采矿证等。原审

公司股东对外签订股权转让合同时，在没有其他股东的明确授权下，股东签订股权转让合同的民事行为，仅代表其对自身股东权利的处分。钟国友、钟辉与马梓茗转让昆明晨钟矿业有限公司股权的整个民事行为中，钟辉与马梓茗签订了《股权转让约议》，钟国友和马梓茗签订了《股东会议决议》和《股权转让协议》。在钟辉与马梓茗签订的《股权转让约议》中，甲方是昆明晨钟矿业有限公司，钟辉以法定代表人的身份签订约议，该民事行为虽无股权利的处分，因此约议对钟辉个人具有法律约束力。钟辉在约议中明确表示：一、将其在昆明晨钟矿业有限公司的全部股权转让给马梓若；二、签字后10个有效工作日内配合马梓茗到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；三、

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昆民五终字第1号上诉人（原审被告）钟国友，男，汉族，1948年8月25日出生。委托代理人陈让林，云南衡炜律师事务所律师，特别授权代理。上诉人（原审原告）钟辉，男，汉族，1974年2月8日出生。委托代理人王文印、马建宁，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）马梓茗，男，回族，1967年9月7日出生。委托代理人王欣桦、蒋……