合伙协议纠纷 （2020）粤03民终12907号

原告分别与被告东方名流公司、第三人签订的《入伙协议书》及原告与被告商智联资产管理公司、东方名流公司、广东商智联投资股份有限公司（即被告商智联股份公司）、案外人袁某、潘某、孙某甲签订的《深圳世纪五丰惠农投资中心（有限合伙）合伙协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。原告作为第三人的有限合伙人之一，应按上述协议约定享有相关权利、履行相关义务。因第三人2年存续期已届满，原告主张两被告向其返还投资款及收益，且两被告作为执行事务合伙人，未将募集的资金按约定投资于惠州五丰公司，应承担赔偿责任。一审法院认为，首先，《入伙协议书》14.1条约定预期收益率，但预期收益率并非固定收益率，也并非保底收益率，15.1条约定如年度收益超过14.1条的预期收益率，按14.1条的预期收益率分配，即实际年度收益应以14.1条约定的预期收益率为上限，此外，无论是《入伙协议书》，还是《深圳世纪五丰惠农投资中心（有限合伙）合伙协议》均对亏损的承担作出约定，并未约定原告只享有收益，不承担风险，故在第三人投资确已存在亏损的情况下，原告主张两被告返还投资款及收益，无合同依据；其次，根据（201

原告分别与被告东方名流公司、第三人签订的《入伙协议书》及原告与被告商智联资产管理公司、东方名流公司、广东商智联投资股份有限公司（即被告商智联股份公司）、案外人袁某、潘某、孙某甲签订的《深圳世纪五丰惠农投资中心（有限合伙）合伙协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。原告作为第三人的有限合伙人之一，应按上述协议约定享有相关权利、履行相关义务。因第三人2年存续期已届满，原告主张两被告向其返还投资款及收益，且两被告作为执行事务合伙人，未将募集的资金按约定投资于惠州五丰公司，应承担赔偿责任。一审法院认为，首先，《入伙协议书》14.1条约定预期收益率，但预期收益率并非固

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终12907号上诉人（原审原告）：易新国，男。委托诉讼代理人：岳世亚，广东万诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱晨晨，广东万诺律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳商智联资产管理有限公司。法定代表人：聂寅龙，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘成，泰和泰（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市东方名流投资基金有限公司……