公司决议效力确认纠纷 （2014）商中民二终字第00084号

被上诉人镇城七组在秦鼎公司的章程里记载为公司股东，在该公司成立时认缴出资1580万元，首期出资300万元已交付到位并通过了验资，镇城七组应具有秦鼎公司股东资格。虽然镇城七组在首期出资后有抽逃出资的行为，应按相关规定承担抽逃出资的法律责任，但并不当然丧失股东资格。被上诉人镇城七组既是集体经济组织，又是秦鼎公司的股东，因此在转让持有的股权时既应遵守公司法的相关规定，也应遵守集体经济组织事务决策的相关法律规定。被上诉人镇城七组认缴出资1580万元，占秦鼎公司股权的98.75%，对秦鼎公司拥有控股权。在将670万元出资额的股权转让给姚万军，460万元出资额的股权转让给姚万斌后，只持有该公司28.125%的股权，即丧失了对该公司的控股权。因此，被上诉人对其持有的秦鼎公司1130万元出资额的股权进行转让的事项属对该集体组织利益有重大影响的事项，理应经全体居民会议讨论同意。姚万军作为被上诉人镇城七组的组长，应审慎履行组长的职责，忠诚维护集体组织的利益，当所处理的集体事务与自己有直接利害关系时更应提交集体组织讨论，自觉接受监督，而不能直接代表集体组织作出决定。秦鼎公司工商登记档案中的《关于镇城社区七组

被上诉人镇城七组在秦鼎公司的章程里记载为公司股东，在该公司成立时认缴出资1580万元，首期出资300万元已交付到位并通过了验资，镇城七组应具有秦鼎公司股东资格。虽然镇城七组在首期出资后有抽逃出资的行为，应按相关规定承担抽逃出资的法律责任，但并不当然丧失股东资格。被上诉人镇城七组既是集体经济组织，又是秦鼎公司的股东，因此在转让持有的股权时既应遵守公司法的相关规定，也应遵守集体经济组织事务决策的相关法律规定。被上诉人镇城七组认缴出资1580万元，占秦鼎公司股权的98.75%，对秦鼎公司拥有控股权。在将670万元出资额的股权转让给姚万军，460万元出资额的股权转让给姚万斌后，只持有该公司28.125

陕西省商洛市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）商中民二终字第00084号上诉人（原审被告）姚万军，男，汉族，生于1970年3月14日，居民，原镇安县永乐镇镇城社区七组组长。委托代理人刘康林，陕西安业律师事务所律师。上诉人（原审被告）姚万斌，男，汉族，生于1963年10月8日，居民，原镇安县宏华街宏华综合市场经理。上诉人（原审第三人）镇安县秦鼎商贸有限责任公司。住所地：陕西省镇安县县城宏华街……