合伙协议纠纷 （2021）鲁10民终539号

李莎莎与苏建滨、阎金文签订的合作协议，系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效。从该协议的内容可以看出，双方合作的最终目的是组建公司，故该协议实际上是一份公司设立协议。在公司成立之前，李莎莎与苏建滨、阎金文系合伙关系。而在公司成立之后，双方由合伙关系自然转化为公司股东之间的关系，双方签订的合作协议也因完成了协议约定的事项即公司成立而终止。实际上双方已于2018年5月3日成立了红唇啵啵鱼公司，双方的合作协议也已于2018年5月终止，故对于李莎莎要求解除其与苏建滨、阎金文签订的合作协议书的诉讼请求，不予支持。庭审中，苏建滨、阎金文抗辩案涉合作协议并未实际履行，其与李莎莎之间并非合伙关系。一审法院认为，从李莎莎提交的微信聊天记录来看，在双方签订合作协议之后，李莎莎及其丈夫汤云成就参与了“红唇啵啵鱼”品牌的经营、推广、加盟等活动，且在涉及相关费用时，苏建滨、阎金文也会征询李莎莎及汤云成的意见。虽然最终成立的红唇啵啵鱼公司在公司地址、注册资本等方面与合作协议的约定成立的公司存在一定差异，但这只是双方在协议履行过程中根据实际情况对协议内容进行的变更，并不能说明双方

李莎莎与苏建滨、阎金文签订的合作协议，系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效。从该协议的内容可以看出，双方合作的最终目的是组建公司，故该协议实际上是一份公司设立协议。在公司成立之前，李莎莎与苏建滨、阎金文系合伙关系。而在公司成立之后，双方由合伙关系自然转化为公司股东之间的关系，双方签订的合作协议也因完成了协议约定的事项即公司成立而终止。实际上双方已于2018年5月3日成立了红唇啵啵鱼公司，双方的合作协议也已于2018年5月终止，故对于李莎莎要求解除其与苏建滨、阎金文签订的合作协议书的诉讼请求，不予支持。庭审中，苏建滨、阎金文抗辩案涉合作协议并未实际履行，其与

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁10民终539号上诉人（原审被告）：苏建滨男，1980年11月4日出生，汉族，住山东省德州市。上诉人（原审被告）：阎金文女，1982年3月7日出生，汉族，住德山东省州市。二上诉人共同委托诉讼代理人:曹淑萍，山东德衡（德州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李莎莎女，1986年9月3日出生，汉族，住山东省威海市环翠区。委托诉讼代理人：李杰，……